证券代码：603949 证券简称：雪龙集团
雪龙集团股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二五年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,454万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟使用本次募集资金
金额（万元）
节能风扇集成系统智能制造基地建设 27,251.10 20,454.00
项目
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或其他资金先行投入，先行投入的自有资金在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。
4、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由董事会根据年度股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司
况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次发行方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金使用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
四、可行性分析结论...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 23
六、本次股票发行相关风险说明...... 23
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 27
一、公司利润分配政策...... 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 29
三、未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）...... 30
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 34
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及回报填补措施，以及相关主体作出
的承诺...... 34
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
雪龙集团、公司、本公 指 雪龙集团股份有限公司
司、发行人
本预案 指 《雪龙集团股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案》
本次发行、本次向特定 雪龙集团股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象
对象发行、本次以简易 指 发行股票的行为
程序向特定对象发行
股东大会 指 雪龙集团股份有限公司股东大会
董事会 指 雪龙集团股份有限公司董事会
监事会 指 雪龙集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《雪龙集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
募投项目 指 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
最近三年 指 2021
