证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2025-002
雪龙集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2025
年 1 月 23 日在宁波市北仑区黄山西路 211 号公司会议室以现场结合通讯的会议方
式召开，会议通知于 2025 年 1 月 17 日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议
由公司董事长贺财霖先生召集和主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，与会董事认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司董事会战略发展委员会 2025 年第一次会议全体委员审议通过，同意提交董事会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3．发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5．发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由董事会根据年度股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6．募集资金投向
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,454 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟使用本次募集资金金额（万元）
节能风扇集成系统智能制造基地 27,251.10 20,454.00
建设项目
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或其他资金先行投入，先行投入的自有资金在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7．限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9．本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10．本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略发展委员会 2025 年第一次会议全体委员审议通过，同意提交董事会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略发展委员会 2025 年第一次会议全体委员审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见 2025 年 1 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股
票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略发展委员会 2025 年第一次会议全体委员审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见 2025 年 1 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略发展委员会 2025 年第一次会议全体委员审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见 2025 年 1 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（六）审议通过《关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审
计机构的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意聘任北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项的专项审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第一次会议全体委员审议通过，同意提交董事会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见 2025 年 1 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-005）。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第一次会议全体委员审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见 2025 年 1 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-006）。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
