证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-020
益丰大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
？？全体董事均亲自出席本次董事会。
？ 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
？ 本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日以
电子邮件方式发出第四届董事会第二十四次会议通知，会议于 2023 年 4 月 26
日在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式
召开，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人（其中 6 人以通讯方式
参会表决），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
1. 《关于2022年度总裁工作报告的议案》
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2022 年度独立董事述职报告》。独立董事将在2022 年年度股东大会上进行述职。
4. 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2022 年年度报告》及其摘要。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2022 年年度报告》及其摘要。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 《关于2022年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求，同时根据公司 2022 年度实际经营情况，编制了《2022 年度财务决算报告》。2022 年，公司实现营业收入 1,988,639.58 万元，同比增长 29.75%；实现归属上市公司股东的净利润 126,560.99 万元，同比增长42.54%；每股收益为 1.76 元。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6. 《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规要求，公司编制了
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023 号〕2-283 号），独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
7. 《关于前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年12月31日）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使
用情况编制了截至 2022 年 12 月 31 日的《关于前次募集资金使用情况的专项报
告（截至 2022 年 12 月 31 日）》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至
2022 年 12 月 31 日）》。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截
至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况出具了《关于益丰大药房连锁股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023 号〕2-285 号）
独立董事对本事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
8. 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2022 年度内部控制评价报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公
告的《2022 年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
9. 《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司 2022 年度实现归属于母公司净利润
1,265,609,879.99 元，加上 2022 年初未分配利润 2,693,579,088.57 元，减去 2022
年底提取的法定盈余公积 23,585,921.52 元后，减去 2021 年度股东分红215,582,919.00 元，2022 年末可供股东分配的利润为 3,720,020,128.04 元。
公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利 0.4 元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增 0.4 股，不送红股。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
10. 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2022年度审计报酬198.00万元，2022年内部控制审计报酬50.00万元。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。独立董事对本事项发表了事前认可意见与独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
11. 《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
12. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足日常经营发展的需要，公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银行、光大银行、广发银行、中信银行、平安银行、湖南银行、农业银行、工商银行、北京银行、浙商银行共 16 家银行申请总额不超过 987,500.00 万元人民币的综合授信额度，以上授信均不提供担保，具体授信额度与授信期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，本议案尚需提交股东大会审议。
13. 《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司子公司湖南益丰医药有限公司、湖南九芝堂零售连锁有限公司、湖南九芝堂医药有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司、无锡九州医药连锁有限公司因经营发展需要，向银行申请授信额度，公司及子公司江苏益丰大药房连锁有限公司对其授信进行合计不超过 166,000.00 万元的担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
14. 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 200,000.00 万元闲置自有资金购买风险性低、流动性好的理财产品。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在上述额度与决议有效期内，资金可以滚动使用，并授权经营管理层实施相关事宜。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
15. 《关于2022年高级管理人员薪酬的议案》
根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了 2022 年度高
级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副
总裁汪飞先生、章佳先生、王永辉先生、肖再祥先生、田维先生、董事会秘书范炜先生、财务总监邓剑琴女士 2022 年度薪酬共计 1,652.41 万元（含税）。关联董事高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。
表决情况为：6 票同意，3 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。
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