证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-044
益丰大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事均亲自出席本次董事会。
无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 16 日以
电子邮件方式发出第四届董事会第二次会议通知，会议于 2021 年 4 月 27 日在湖
南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人（其中董事柴敏刚先生、叶崴涛先生因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
1. 《关于2020年度总裁工作报告的议案》
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 《关于2020年度董事会工作报告的议案》
3. 《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2020 年度独立董事述职报告》。独立董事将在2020 年年度股东大会上进行述职。
4. 《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2020 年年度报告》及其摘要。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2020 年年度报告》及其摘要。
5. 《关于2020年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司 2020 年度实际经营情况，公司编制了《2020
年度财务决算报告》。公司 2020 年实现营业收入 1,314,450.24 万元，同比 2019
年增长 27.91%；实现归属上市公司股东的净利润 76,827.30 万元，同比 2019 年
增长 41.29%；每股收益为 1.455 元。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6. 《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕2-284 号），独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
7. 《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2020 年度内部控制评价报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2020 年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
8. 《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司 2020 年度实现归属于母公司净利润
768,273,041.15 元，加上 2020 年初未分配利润为 1,456,321,679.12 元，减去 2020
年底提取的法定盈余公积 16,032,445.69 元后，减去 2019 年度股东分红113,676,751.80 元，2020 年末可供股东分配的利润为 2,094,885,522.78 元。
公司拟以公司实施 2020 年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
9. 《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司提供 2021 年的审计服务，包括财务报告审计和内部控
制审计，并同意向其支付 2020 年度审计报酬 150.00 万元，2020 年内部控制审计
报酬 30.00 万元。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘 2021 年度会计师事务所的公告》。独立董事对本事项发表了事前认可意见与独立意见。
10. 《关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
11. 《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
为满足日常经营发展的需要，公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、交通银行、兴业银行、光大银行、华融湘江银行、广发银行、中信银行、平安银行共 10 家银行申请总额不超过 364,000.00 万元人民币的综合授信额度，期限一年，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。此事项构成关联交易，关联董事高毅先生、高峰先生回避表决。
表决情况为：7 票同意，2 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
12. 《关于向银行申请并购贷款额度的议案》
根据公司发展策略与资金使用安排，拟向招商银行股份有限公司长沙分行申请总额不超过 60,000.00 万元人民币并购贷款，用于公司支付并购零售药店的交易对价及相关税费。并由所并购标的公司股权作为银行贷款的质押担保。具体授信及贷款额度、期限、贷款利率以银行审批及最终签署具体贷款合同为准，具体使用金额将视公司资金的实际需求确定。为便于相关工作的开展，申请授权公司管理层办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请并购贷款额度的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
13. 《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司全资子公司湖南益丰医药有限公司因经营资金需要，向长沙银行先导区支行申请不超过 50,000.00 万元综合授信，本公司及实际控制人高毅先生为其提供合计不超过 50,000.00 万元的连带责任担保。公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信 10,000.00 万元，本公司为其提供不超过 10,000.00 万元连带责任担保；向长沙银行股份有限公司鼎城支行申请银行授信15,000.00万元,本公司为其提供不超过 15,000.00 万元连带责任担保。上述授信业务品种、授信额度、担保期限、担保金额最终以授信银行实际审批为准，具体使用金额将视实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决情况为：7 票同意，2 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
14. 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 105,000.00 万元闲置自有资金购买风
险性低、流动性好的理财产品。使用期限为自相关股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度与决议有效期内，资金可以滚动使用，并授权经营管理层实施相关事宜。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
15. 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司使用最高额不超过90,000.00 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行等金融机构理财产品，使用期限为自相关股东大会审议通过之日起不超过 12
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