证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2020-053
益丰大药房连有限公司
关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现
金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 6 月 12 日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益
丰药房”）召开的第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，拟使用最高额不超过110,000.00万元可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品或进行结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月（含 12 个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593 号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 158,100.90 万元可转换公司债券，期限 6 年，共计募集资金1,581,009,000 元，扣除承销及保荐费 13,406,956.32 元后实际收到的金额为
1,567,602,043.68 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2020 年 6 月 5 日
汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币 3,937,100.90 元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币 981,739.10 元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 1,564,646,681.88 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕
二、募集资金的管理与存放情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司先导区支行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行开设账户作为募集资金专项账户。
三、募集资金投资使用概况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 21,519.91 16,000.00
2 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 20,000.00 13,000.00
3 江西益丰医药产业园建设一期项目 9,513.40 8,000.00
4 新建连锁药店项目 125,860.60 68,085.00
5 老店升级改造项目 10,015.90 10,015.90
6 数字化智能管理平台建设项目 4,000.00 4,000.00
7 补充流动资金 39,000.00 39,000.00
合计 229,909.81 158,100.90
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
四、本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，为提高资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金进行现金管理。
1、资金来源及额度
公司拟对最高额不超过人民币 110,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度内，购买保本型理财产品或结构性存款的资金可滚动使用。
2、理财产品品种
为控制风险，理财产品或结构性存款的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品或结构性存款。
3、决议有效期
该决议第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年之内有效。
4、具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品或结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规要求及时披露公司购买银行理财产品的情况。
6、关联关系说明
公司与理财产品或结构性存款发行主体不得存在关联关系。
五、风险控制措施
公司购买标的为期限不超过 12 个月的保本型理财产品或结构性存款，风险
可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款购买的审批和执行程序，确保购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采购的具体措施如下：
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资或结构性存款以及相应的损益情况。
六、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金购买进行现金管理，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
七、公告前进行现金管理的情况
截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的总余额为 0 万元。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定; 在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司主营业务的正常发展，可以提高公司的资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
因此,作为公司独立董事，同意使用最高额不超过 110,000 万闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款，在额度范围内可滚动使用。
九、监事会意见
公司监事会认为：公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理,履行了必要审批程序，用闲置募集资金购买保本型理财产品,是在保障公司募投
司的资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。监事会同意使用最高额不超过 110,000 万闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。
十、保荐机构的专项意见
作为益丰药房公开发行可转换公司债券的保荐人，核查意见如下：
公司拟使用最高额不超过 110,000 万元闲置募集资金进行现金管理的事项已履行了必要的董事会审议程序，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 13 日
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