证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-110
益丰大药房连锁股份有限公司
关于终止实施2018年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》，董事会决定终止2018年限制性股票激励计划，《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，现将具体情况公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准程序
1、2018年7月12日，公司召开的第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
2、2018年7月13日，公司在OA系统公示了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司激励对象名单及职位予以公示。在公示期间内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何问题或异议。2018年7月24日，公司公告披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年7月30日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2018年7月31日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。
4、2018年11月23日，公司召开的第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》。决定终止本次激励计划，《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于终止2018年限制性股票激励计划的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。
鉴于激励对象自有资金有限，自《2018年限制性股票激励计划（草案）》公布后，激励对象虽通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象仍无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展计划，经审慎研究，决定终止实施本次限制性股票激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等一并终止。目前，公司未实施增资工商变更登记以及向交易所申请办理股权激励计划授予的确认手续，也未推动办理后续事宜。
三、终止2018年限制性股票激励计划对公司的影响
由于本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2018年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响。本限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过
优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，将在融资环境等条件成熟时，继续研究推出有效的长期激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
公司承诺，自股东大会审议通过终止2018年限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
四、终止2018年限制性股票激励计划的审批程序
1、公司2018年11月23日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本限制性股票激励计划，《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2、鉴于本限制性股票激励计划已提交公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、监事会关于终止2018年限制性股票激励计划的核查意见
经审核，监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分调动公司中高层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。鉴于激励对象自有资金有限，在规定期限内无法完成缴款认购。因此，无法继续推进和实施本次限制性股票激励计划。经过审慎研究，监事会同意终止实施2018年限制性股票激励计划，与之配套的《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
六、独立董事关于终止2018年限制性股票激励计划的独立意见
经认真审核，公司独立董事发表独立意见如下：
公司推出限制性股票激励计划，目的是充分调动公司中层管理人员及核心技术的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。在本次激励计划推进中，由于激励对象自有资金有限，且短期内无法解决认购资金来源问题，因此，无法继续推进和实施本次激励计划。
由于公司本次限制性股票激励计划尚未向激励对象实际授予限制性股票，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划，《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，并同意将《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》提交公司股东大会审议。
七、律师事务所的法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次激励计划的终止已履行了现阶段必要的法定程序，尚需公司股东大会审议批准并履行相关信息披露程序。本次激励计划终止符合《公司法》、《管理办法》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
