证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-043
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2018年6月15日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（1）因筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2018年4月17日起停牌，进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因：随着医药零售行业不断发展以及在新医改的推动下，医药零售行业不断朝着规范化、集约化、专业化、差异化的方向发展，企业转型升级，行业整合步伐明显加快。企业间通过合并和扩张的方式增强自身的竞争力并以此应对日益激烈的药品零售市场竞争环境，逐渐成为一种趋
势。在此背景下，公司拟通过本次交易，与石家庄新兴药房连锁股份有限公司形成优势互补，达到提升公司在我国药品零售市场的竞争力的目的。
（3）重组框架方案介绍：本次重大资产重组，公司拟通过发行股份及支付
现金的方式购买石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅等37名交易对方合计持有的石家
庄新兴药房连锁股份有限公司的控股权，石家庄新兴药房连锁股份有限公司所持
有的相关资产及业务属于药品零售行业，在本次交易之前与公司不存在关联关系。
（4）本次重大资产重组涉及的中介机构：公司目前已选聘中信证券股份有
限公司为本次重组财务顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审
计机构、湖南启元律师事务所为本次重组法律顾问、上海东洲资产评估有限公司
为评估机构。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进
中。
（5）本次交易事前审批及进展情况：本次交易事项不需取得国有资产管理
部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，需经公司董事会、股东大会审议
通过后报中国证监会审核批准方可实施。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
（1）停牌期间，公司积极组织各中介机构对标的资产开展尽职调查及审计
评估等各项工作，并对重组方案、标的资产及交易方式等问题与交易对方进行全
面沟通和协商。
（2）停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。具体内容
参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的公告（公
告编号：2018-023、2018-028、2018-034、2018-035、2018-036、2018-037、2018-038、2018-040、2018-041）。
3、继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等尽职调查工作尚有部分补
充性工作需要完成。公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案及有关报
告文件进行修订和完善。因此，公司预计无法在2018年6月17日之前披露重组
方案并复牌。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间。
公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，鉴于本次重组方案、交易框架尚未最终确定，交易仍存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资
者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年6月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
