证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-018
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年3月23日14:00在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场+通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于2017年度总裁工作报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于2017年度董事会报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的2017年年度报告及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。
公司2017年实现营业收入480,724.90万元，同比2016年增长28.76%；实
现归属上市公司股东的净利润31,350.36万元，同比2016年增长40.03%；加权
平均净资产收益率达10.23%；每股收益为0.864元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于2017年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017 年年度募集资金的存放与实际使用情况。公司 2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
六、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2017年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司 2017 年度实现归属于母公司净利润
313,503,561.35元，加上2017年初未分配利润为558,842,582.91元，减去2017
年底提取的法定盈余公积 18,155,998.59元后，减去 2016年度股东分红
108,808,397.40元，2017年末可供股东分配的利润为745,381,748.27元。
董事会拟以公司截至2017年12月31日的总股本362,694,658股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元(含税)，合计派发现金股利
108,808,397.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2017年度利润分配预案的
提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提交的2017年度利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
1、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机
构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报告
审计机构及内控审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》。
本议案涉及关联交易，公司实际控制人高毅先生作为关联董事回避表决。
表决情况为：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案涉及关联交易发表如下独立意见：公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人高毅先生作为关联方拟为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意该项关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2017年度高
级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁肖再祥先生、财务总监罗迎辉女士、董事会秘书王付国先生2017年度薪酬共计550.68万元。
关联董事高毅先生、高佑成先生回避表决。
表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1、《关于公司2017年度高级管
理人员薪酬的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。
2、公司本次对高级管理人员2017年度考核薪酬的兑现符合公司《董事、
监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关薪酬政策、考核标准，与公司实际相符，有利于规范公司薪酬体系建设，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
3、我们对公司2017年度高级管理人员薪酬无异议。
十一、审议通过《关于2017年独立董事述职报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《2017年独立董事述职报告》。
十二、审议通过《关于2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
十三、审议通过了《关于公司第三届董事会部分董事领取薪酬的议案》根据公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司第三届董事会董事薪酬方案。
在公司担任管理职务的董事，按照所担任管理职务领取薪酬，不再额外领取薪酬。董事徐新不在公司领取薪酬。其他董事薪酬标准（税前）：
姓名 职务 薪酬（万元/年）
何国良 董事 20.00
秦拯 董事 20.00
颜爱民 独立董事 12.00
王红霞 独立董事 12.00
易兰广 独立董事 12.00
表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会同意于2018年4月18日
召开2017年年度股东大会，审议以下需要提交股东大会审议的议案：
1. 审议《关于2017年度董事会报告的议案》；
2. 审议《关于2017年度监事会报告的议案》；
3. 审议《关于2017年度报告及其摘要的议案》；
4. 审议《关于2017年度财务决算报告的议案》；
5. 审议《关于2017年度利润分配的预案》；
6. 审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
7. 审议《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》；
8. 审议《关于公司第三届董事会部分董事领取薪酬的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
