603936 沪市 博敏电子

股票简称：博敏电子    股票代码：603936    上市地点：上海证券交易所
      博敏电子股份有限公司

 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
              二〇二二年五月


                      公司声明

  1、博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“博敏电子”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
  2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

  3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以非公开发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第四届董事会第二十次会议召开之日，公司总股本为 511,012,097 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 153,303,629 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  7、本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12 个月。

  8、本次发行募集资金总额为不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称            项目投资总额    拟投入募集资金金额

  1  博敏电子新一代电子信息产业投资      213,172.66              115,000.00
      扩建项目（一期）

  2  补充流动资金及偿还银行贷款            35,000.00              35,000.00

                合计                      248,172.66              150,000.00

  本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。


  9、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
  11、本次发行完成后，公司即期回报财务指标存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。

  为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                      目 录


公司声明......2
特别提示......3
目 录......6
释义......8
第一节 本次发行方案概要......10

    一、发行人基本情况......10

    二、本次发行的背景和目的......11

    三、本次发行方案概况......14

    四、本次发行是否构成关联交易......17

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17

    六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......17
    七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18

    一、本次募集资金的使用计划......18

    二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析......18

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......24

    四、本次发行募集资金使用的可行性结论......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变动情况......25
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
......26
    三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况......26
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的情形......27

    五、本次发行相关风险的说明......27
第四节 公司利润分配政策及执行情况......34

    一、公司现行利润分配政策......34

    二、公司最近三年利润分配情况......36

    三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划......37

第五节 本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施......40

    一、本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响 ......40

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......42

    三、本次非公开发行的必要性和合理性......43
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况......43

    五、公司应对本次发行即期回报摊薄采取的措施......45
    六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......46

                        释义

    本预案中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通词汇
博敏电子、上市公司、公司、 指  博敏电子股份有限公司
本公司、发行人

本次发行、本次非公开发行  指  博敏电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

本预案                  指  博敏电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

定价基准日              指  本次非公开发行 A 股股票发行期的首日

深圳博敏                指  深圳市博敏电子有限公司，公司全资子公司

江苏博敏                指  江苏博敏电子有限公司，公司全资子公司

君天恒讯、标的公司      指  深圳市君天恒讯科技有限公司，重大资产重组标的公司，公
                            司全资子公司

裕立诚                  指  苏州市裕立诚电子科技有限公司，博思敏控股子公司，本公
                            司控股孙公司

控股股东、实际控制人    指  徐缓先生和谢小梅女士

保荐机构、主承销商      指  华创证券有限责任公司

报告期                  指  2019 年度、2020 年度、2021 年度

股东大会                指  博敏电子股份有限公司股东大会

董事会                  指  博敏电子股份有限公司董事会

监事会                  指  博敏电子股份有限公司监事会

高级管理人员            指  博敏电子股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事
                            会秘书等高级管理人员

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

发改委                  指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

上交所/证券交易所        指  上海证券交易所

《公司章程》            指  《博敏电子股份有限公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》