603936 沪市 博敏电子

公司代码：603936                            公司简称：博敏电子
          博敏电子股份有限公司

    2021 年第二次临时股东大会会议资料

                    二〇二一年十一月


                  博敏电子股份有限公司

          二○二一年第二次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

    二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    三、现场参会股东请于 2021 年 11 月 12 日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡
和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

    四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

    五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。

    六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

    七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

    八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

    九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定，务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日请参会者配合公司做好疫情防控的相关工作，符合要求者方可参会。


                  博敏电子股份有限公司

            二〇二一年第二次临时股东大会议程

    一、会议时间

    （一）现场会议召开时间：2021年 11月 12日下午 13点 30分

    （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    （三）网络投票起止时间：自 2021年 11月 12日至 2021年 11月 12日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、现场会议地点

    广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B区公司一楼会议室

    三、会议召集人

    博敏电子董事会

    四、会议主持人

    董事长徐缓先生

    五、会议召开形式

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

    六、会议议程

    （一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。

    （二）与会人员签到。

    （三）董事长宣布会议开始。

    （四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。

    （五）董事会秘书宣读股东大会须知。

    （六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

  序号                              议案名称

    1    关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

  2.00  关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

  2.01  本次发行证券的种类

2.02  发行规模
2.03  票面金额和发行价格
2.04  债券期限
2.05  债券利率
2.06  还本付息的期限和方式
2.07  转股期限
2.08  转股价格的确定及其调整
2.09  转股价格的向下修正条款
2.10  转股股数确定方式
2.11  赎回条款
2.12  回售条款
2.13  转股年度有关股利的归属
2.14  发行方式及发行对象
2.15  向原股东配售的安排
2.16  债券持有人会议相关事项
2.17  本次募集资金用途
2.18  募集资金存管
2.19  担保事项
2.20  本次发行方案的有效期

 3    关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

 4    关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

 5    关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
      诺的议案

 6    关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案

 7    关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

 8    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
      事宜的议案

 9    关于公司为全资子公司提供担保的议案

 10  关于公司续聘会计师事务所的议案
 11  关于调整公司董事会成员人数暨修订《公司章程》及附件部分条款的议案
 （七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。
 （八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
 （九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。
 （十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
 （十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。
 （十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。
 （十三）主持人宣布会议结束。

议案一

      关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的有关要求，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司已经符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

    以上事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

                                                博敏电子股份有限公司董事会
                                                          2021年 11月 12日
议案二

        关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

    按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

    （一）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司
债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

    （二）发行规模

    根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 139,000.00 万元（含139,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    （三）票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。

    （四）债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    （五）债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （六）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    I=B ×i

    I：指年利息额；


    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

    （5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

    （七）转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    （八）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。


    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入）：

    派送股票股利或转