华创证券有限责任公司
关于
博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
部分限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”、“公司”）2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对博敏电子本次部分限售股份解除限售相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）重大资产重组核准及相关股份登记情况
2018 年 7 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份
有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1182 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分。公司向共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”或者“标的公司”）100.00%股权，同时募集配套资金不超过 41,848 万元。
因公司于 2018 年 6 月 8 日实施了 2017 年年度权益分派，故于 2018 年 7 月调整
了非公开发行股份的发行价格及发行数量，调整完成后，公司向交易对方发行的股票
数量由原 47,954,543 股调整为 48,107,613 股。2018 年 8 月 9 日，本次发行股份及支付
现金购买资产合计发行的股份 48,107,613 股已登记至共青城浩翔等交易对象名下，具体发行股份数量及限售期等如下表所示：
序 持有标的 股份支付 发行股份数
号 交易对方 公司权益 交易作价（元） 部分对价（元） 量（股） 限售期（月）
比例（%）
12 个月且业绩承诺期
1 共青城浩翔 64.9054 811,317,500.00 669,172,250.00 30,514,010 内分批解除限售，解锁
比例分别为30%、35%、
35%
2 宏祥柒号 10.0000 125,000,000.00 87,500,000.00 3,989,968 12
3 汪琦 8.0000 100,000,000.00 100,000,000.00 4,559,963 36
4 陈羲 8.0000 100,000,000.00 100,000,000.00 4,559,963 36
5 共青城源翔 5.0000 62,500,000.00 62,500,000.00 2,849,977 36 个月且业绩承诺期
内分批解除限售
6 建融壹号 4.0946 51,182,500.00 35,827,750.00 1,633,732 12
合计 100.0000 1,250,000,000.00 1,055,000,000.00 48,107,613 -
鉴于共青城浩翔已完成 2018-2020 年累计业绩承诺，2021 年可以解除剩余的限售
股份 20,932,611 股；2021 年 6 月 7 日，共青城浩翔出具《关于共青城浩翔投资管理合
伙企业（有限合伙）股权锁定的补充承诺函》，基于对公司发展前景的信心，同时为维护公司股价稳定等事宜，自愿将剩余限售股总数中的 600 万股股份延长锁定期至
2021 年 9 月 30 日（含）。因此，共青城浩翔前次解除限售股份为 14,932,611 股，已
于 2021 年 6 月 25 日起上市流通，本次可以解除的限售股份为 600 万股。
（二）本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
1、配套融资发行情况
2019 年 1 月 7 日，公司完成重组配套融资发行，合计向自然人俞正福、杨宝林、
吴根春3名特定发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）9,569,732股，募集资金总额为人民币 128,999,987.36 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 109,503,836.46 元；本次配套融资发行完成后，公司的总股本变更为225,027,345 股。
2、资本公积金转增股本情况
2019 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》，同意公司以截止 2018 年度分红派息股权登记日总股本
225,027,345 股为基数，每 10 股派现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利 22,502,735
元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股，共转增 90,010,938 股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由 225,027,345股增加至 315,038,283 股。
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》，同意公司以截止 2019 年度分红派息股权登记日总股本
315,038,283股为基数，每10股派现金股利0.7元（含税），共计派发现金股利22,052,680元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股，共转增 126,015,313 股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由 315,038,283股增加至 441,053,596 股，共青城浩翔解锁限售股也由 14,951,865 股同比例增加为20,932,611 股。
2020 年 11 月 24 日，非公开发行股份新增股份 69,958,501 股已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由 441,053,596 股增加至511,012,097 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 511,012,097 股，其中无限售条件流通股为 505,012,097 股，有限售条件流通股为 6,000,000 股。
二、 本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为共青城浩翔，所作出的承诺及履行情况如下：
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除限售的股东为共青城浩翔，所作出的承诺情况如下：
1、关于股份限售承诺情况
（1）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；
（2）业绩承诺方之一共青城浩翔的股票限售期除满足上述第（1）项约定以外，还需满足以下条件分 3 期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：
解锁进度 解锁条件 解锁比例
审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 通过本次交易取得的博敏
第一期 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 电子股票总数的 30%减去
补偿协议》约定履行完毕 2018 年业绩补偿义务 当期应补偿股票数
审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 通过本次交易取得的博敏
第二期 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 电子股票总数的 35%减去
补偿协议》约定履行完毕 2019 年业绩补偿义务 当期应补偿股票数
第三期 审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 通过本次交易取得的博敏
浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 电子股票总数的 35%减去
补偿协议》约定履行完毕 2020 年业绩补偿义务 当期应补偿股票数
（3）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；
（4）在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共青城浩翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制；
（5）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。
2、其他承诺事项
在本次交易过程中，交易对方还出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》、《关于上市公司独立性的声明与承诺函》等承诺，相关承诺的主要内容已在《博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
3、补充承诺事项
根据 2021 年 6 月 7 日共青城浩翔出具的《关于共青城浩翔投资管理合伙企业（有
限合伙）股权锁定的补充承诺函》，基于对公司发展前景的信心，同时为维护公司股
价稳定等事宜，自愿将剩余限售股总数中的 600 万股股份延长锁定期至 2021 年 9 月
30 日（含）。
（二）承诺履行情况
根据博敏电子出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-124 号），君天恒
讯 2018-2020 年三年的实际业绩分别为 9,850.16 万元、11,463.16 万元和 13,290.94 万
根据业绩奖励承诺，各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数 50%的部分 （合计 1,456,280.23 元）奖励给君天恒讯的高级管理人员。
2021年6月7日共青城浩翔出具《关于共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙） 股权锁定的补充承诺函》，基于对公司发展前景的信心，
查看PDF原文
