博敏电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
徐缓 谢小梅 刘燕平
谢建中 刘远程 袁岚
崔荣军 张荣武 洪芳
博敏电子股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 1
第一节 本次发行基本情况 ...... 2
一、本次发行履行的相关程序...... 2
二、本次发行的基本情况...... 3
三、本次发行的发行对象概况...... 12
四、本次发行的相关机构情况...... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 19
一、本次发行前后股东情况...... 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 20
三、本次发行对公司的影响...... 20
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
第四节 有关中介机构声明 ...... 23
第五节 备查文件 ...... 28
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
博敏电子、公司、发行人 指 博敏电子股份有限公司
主承销商、保荐机构（主 指 华创证券有限责任公司
承销商）、华创证券
发行人律师、律师 指 广东信达律师事务所
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次非公开发 指 博敏电子股份有限公司本次以非公开方式向不超过 35 家特定
行、本次非公开发行股票 对象发行股票的行为
A 股 指 境内上市人民币普通股
定价基准日 指 发行期首日，即 2020 年 10 月 26 日
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示 的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，逐项审议并
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 5 月 19 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，逐项审议并通过了
上述议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 8 月 24 日，中国证监会发行审核委员会对博敏电子股份有限公司申
请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 9 月 11 日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]2133 号核准
批复。
（三）募集资金及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，16 个发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定的银行账户。2020 年 11 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《博敏电子股份有限公司验证报告》（天健验[2020]3-113 号）。
经审验，截至 2020 年 11 月 10 日下午 3:00 止，华创证券收到博敏电子本次发行
认购资金总额人民币 847,999,937.95 元（其中 842,999,937.05 元为发行对象认购股权款，5,000,000.00 元为未及时缴足认购款已被取消配售资格的发行对象陈治国前期已缴纳的保证金，0.9 元为杨晖多缴纳的认购款）。
2020 年 11 月 10 日，华创证券将扣除尚未支付的保荐承销费 17,859,998.74
元后的认购资金余额 830,139,938.31 元（含未及时缴足认购款已被取消配售资格
款 0.9 元）划转至博敏电子指定的资金账户。
2020 年 11 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博敏电
子股份有限公司验资报告》（天健验[2020]3-112 号），经审验，截至 2020 年
11 月 11 日 17 时 50 分止，博敏电子实际已向特定投资者定向增发人民币普通股
（A 股）股票 69,958,501 股，应募集资金总额人民币 842,999,937.05 元，减除发
行费用人民币 20,545,075.90 元（不含税）后，募集资金净额为人民币822,454,861.15 元，其中，计入实收股本人民币 69,958,501.00 元，计入资本公积（股本溢价）752,496,360.15 元。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增的69,958,501股股份的登记托管及限售手续已于2020年11月24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次发行底价为 12.05 元/股，不低于发行期首日（2020 年 10 月 26 日）前
20 个交易日公司股票均价 15.05 元/股的 80%。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.05 元/股，相当于
本次发行底价 12.05 元/股的 100%，相当于发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价 15.05 元/股的 80.07%。
（四）发行数量
本次募集资金不超过 124,477.52 万元（含），发行股份数量不超过 132,316,078
股（含）。
根据本次发行的申购及缴款情况，确定最终发行股份数量为 69,958,501 股。
（五）募集资金用途
1、原募集资金使用计划情况
根据《博敏电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司
拟募集资金总额为不超过 124,477.52 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高精密多层刚挠结合印制电路板产 58,896.96 54,031.00
业化项目
2 高端印制电路板生产技术改造项目 34,925.88 32,048.52
3 研发中心升级项目 5,560.92 5,398.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 33,000.00 33,000.00
合计 132,383.76 124,477.52
2、取消及调整后的募集资金投资项目基本情况
公司原计划募集配套资金 124,477.52 万元，用于高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目、高端印制电路板生产技术改造项目、研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次实际募集资金净额为 82,245.49 万元，相比原计划有所减少，为提高募集资金使用效率，公司经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》及独立董事、保荐机构对取消及调整部分募集资金投资项目事项发表了明确同意意见，取消及调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高精密多层刚挠结合印制电路板 58,896.96 43,847.49
产业化项目
2 研发中心升级项目 5,560.92 5,398.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 33,000.00 33,000.00
合计 97,457.88 82,245.49
其中，公司将通过增资子公司江苏博敏电子有限公司的方式实施“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”。
（六）锁定期安排
发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
（1）发送《认购邀请书》
发行人和保荐机构（主
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