博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
华创证券有限责任公司
二〇一九年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
徐缓 刘燕平 韩志伟
刘远程 谢小梅 谢建中
袁岚 洪芳 张荣武
曾辉 徐驰
博敏电子股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...........................................................................................................................3
第一节 本次发行基本情况.......................................................................................4
一、本次发行履行的相关程序............................................................................4
二、本次发行的基本情况....................................................................................5
三、本次发行的发行对象概况..........................................................................10
四、本次发行的相关机构情况..........................................................................11
第二节 本次发行前后公司相关情况..................................................................... 13
一、本次发行前后股东情况..............................................................................13
二、本次发行对公司的影响..............................................................................14
第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................15
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................15
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............15
第四节上市推荐意见...............................................................................................17
第五节有关中介机构声明.......................................................................................18
第六节备查文件.......................................................................................................23
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：
博敏电子、公司、发行人 指 博敏电子股份有限公司
独立财务顾问（主承销 指 华创证券有限责任公司
商）、华创证券
发行人律师 指 广东信达律师事务所
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 博敏电子股份有限公司本次非公开发行股票募集配套资金
的行为
定价基准日 指 发行期首日，即2018年12月25日
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年9月5日，公司发布《重大事项停牌公告》。
2017年9月18日，公司发布《重大资产重组停牌公告》。
2017年11月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年2月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
2018年3月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2018年4月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2018年5月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。
2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2018年6月13日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第28次会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2018年7月27日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2018]1182号核准批复。
本次发行认购款项全部以现金认购，3个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2018年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博敏电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的认购资金验证报告》（天健验〔2018〕3-74号）。经审验，截至2018年12月29日止，华创证券收到博敏电子本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币128,999,987.36元。
2018年12月29日，华创证券将扣除承销费17,000,000.00元（不含税）后的上述认购股款余额111,999,987.36元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2018年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2018〕3-75号）。经审验，截至2018年12月29日止，公司已收到华创证券转付认缴股款111,999,987.36元，扣除本次发行的不含增值税发行费用2,496,150.90元后（本次发行的不含增值税发行费用总额为19,496,150.90元，其中承销费及保荐费18,867,924.53元，律师费、验资费等其他发行费用628,226.37元），公司本次募集资金净额109,503,836.46元，其中：本次发行新股计入实收资本9,569,732.00元，计入资本公积（股本溢价）99,934,104.46元。变更后公司的注册资本为人民币225,027,345.00元。
公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交
易均价的90%，即13.48元/股。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的
原则，最终确定本次发行的发行价格为13.48元/股，相当于本次发行定价基准
日前20个交易日股票交易均价13.48元/股的100%。
（四）发行数量
本次拟募集配套资金不超过41,848万元，发行股份数量不超过3,347万股。
本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为9,569,732股。
（五）配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过41,848万元，将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总 拟使用募集资 占比
额（万元） 金（万元）
1 支付本次交易现金对价 19,500 19,500 46.60%
2 本次交易涉及的税费及中介费用 3,000 3,000 7.17%
标的 研发中心建设项目 15,744 2,547 6.09%
资产 功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目 3,162 2,261 5.40%
3 在建 大功率电机驱动电源器件的模块化项目 6,945
