证券代码：603936 证券简称：博敏电子 上市地点：上海证券交易所
博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
配套融资发行情况报告暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
3、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请全体股东及其公众他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次配套融资发行股份9,569,732股，发行价格为13.48元/股，募集资金总额为128,999,987.36元，扣除各项发行费用人民币19,496,150.90元（不含税），募集资金净额为人民币109,503,836.46元。
二、新增股份登记情况
本次新增股份的发行价格为13.48元/股，本次新增股份数量为9,569,732股，本次发行后公司股份数量变更为225,027,345股。
三、新增股份上市安排
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
四、新增股份限售安排
认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。在锁定期内，本次认购对象不得转让其持有的产品份额或退出。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、验资情况
发行人和主承销商于2018年12月28日向最终确定的3名获配对象发出了《博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。2018年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了“天健验〔2018〕3-75号”《验资报告》。
2018年12月29日，华创证券在扣除承销费用后，将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次交易出具了天健验〔2018〕3-75号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，截至2018年12月29日止，公司已向俞正福、杨宝林、吴根春等3名投资者募集配套资金人民币128,999,987.36元，减除发行费用人民币19,496,150.90元（不含税）后，募集资金净额为人民币109,503,836.46元。其中，计入实收股本人民币9,569,732元，计入资本公积（股本溢价）99,934,104.46元。
本次发行完成后，博敏电子的注册资本变更为人民币225,027,345.00元。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
徐缓 刘燕平 韩志伟
刘远程 谢小梅 谢建中
袁岚 张荣武 曾辉
徐驰 洪芳
博敏电子股份有限公司
年 月 日
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/博 指 博敏电子股份有限公司
敏电子
控股股东、实际控制人 指 徐缓先生和谢小梅女士
《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
公告书、本公告书 指 集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨新增股份
上市公告书》
重组报告书、本报告书、 指 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
报告书 配套资金暨关联交易报告书
发行股份及支付现金购 本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青
买资产/本次重组/本次资 指 城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权
产重组
本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青
本次交易 指 城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权，同时
以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
金不超过41,848万元，发行股份数量不超过3,347万股
交易标的/标的资产 指 共青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权
君天恒讯/标的公司/目标 指 深圳市君天恒讯科技有限公司
公司
共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号
交易对方 指 投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥
柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理合
伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲
共青城浩翔 指 共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
宏祥柒号 指 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合
伙）
建融壹号 指 共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
福鹏资产 指 深圳市福鹏资产管理有限公司
共青城源翔 指 共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
交易基准日/审计基准日/ 指 博敏电子与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准
评估基准日 日，即2017年12月31日
发行股份定价基准日 指 博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第三
届董事会第六次会议决议公告之日
调价基准日 指 首次调价触发条件成就日（即2018年5月18日）
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价 指 博敏电子收购标的资产的价格
业绩承诺方/业绩补偿义 指 共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资
务人 管理合伙企业（有限合伙）
《现金及发行股份购买 博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2017年11月28日
资产协议》 指 签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限
公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》
博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2018年3月30日
签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限
《补充协议》 指 公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补
充协议》、2018年5月24日签署的《博敏电子股份有限公司
与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及
发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔于2017年11月28日签
《盈利预测补偿协议》 指 署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公
司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议》
业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除
承诺盈利数 指 非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、
理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润
数额
目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配
实际盈利数 指 套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生
的损益后归属于母公司所有者的净利润数额
认购邀请书 指 博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀
请书
申购报价单 指 博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报
价单
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券
