证券代码：603936 证券简称：博敏电子 上市地点：上海证券交易所
博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为21.93元/股（经除权、除息调整），本次新增股份数量为48,107,613股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量变更为215,457,613股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2018年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公告书、本公告书 指 《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
公司/本公司/上市公司/博 指 博敏电子股份有限公司
敏电子
博敏有限 指 博敏电子有限公司
控股股东、实际控制人 指 徐缓先生和谢小梅女士
重组报告书、本报告书、 指 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
报告书 配套资金暨关联交易报告书
发行股份及支付现金购 本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青
买资产/本次重组/本次资 指 城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权
产重组
本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青
本次交易 指 城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权，同时
以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
金不超过41,848万元，发行股份数量不超过3,347万股
交易标的/标的资产 指 共青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权
君天恒讯/标的公司/目标 指 深圳市君天恒讯科技有限公司
公司
共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号
交易对方 指 投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥
柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理合
伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲
共青城浩翔 指 共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
宏祥柒号 指 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合
伙）
建融壹号 指 共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
福鹏资产 指 深圳市福鹏资产管理有限公司
共青城源翔 指 共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
交易基准日/审计基准日/ 指 博敏电子与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准
评估基准日 日，即2017年12月31日
发行股份定价基准日 指 博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第三
届董事会第六次会议决议公告之日
调价基准日 指 首次调价触发条件成就日（即2018年5月18日）
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价 指 博敏电子收购标的资产的价格
业绩承诺方/业绩补偿义 指 共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资
务人 管理合伙企业（有限合伙）
《现金及发行股份购买 博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2017年11月28日
资产协议》 指 签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限
公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》
博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2018年3月30日
签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限
《补充协议》 指 公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补
充协议》、2018年5月24日签署的《博敏电子股份有限公司
与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及
发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔于2017年11月28日签
《盈利预测补偿协议》 指 署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公
司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议》
业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除
承诺盈利数 指 非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、
理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润
数额
目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配
实际盈利数 指 套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生
的损益后归属于母公司所有者的净利润数额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《股票上市规则》/《上市 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》
独立财务顾问/华创证券 指 华创证券有限责任公司
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
律所/律师/信达律师 指 广东信达律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2016年度、2017年度
注：本公告书中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
声明........................................................................................................................................ 2
特别提示................................................................................................................................ 3
释 义................................................................................
