证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-044
博敏电子股份有限公司
关于实施2017年年度权益分派后调整重大资产重组中发行
股份购买资产的发行价格及发行数量的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度权益分派方案已于2018年6月8日实施完毕，权益分派方案为：以2017年12月31日的总股本167,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），共计派发现金红利11,045,100.00元。
公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由22.00元/股调整为21.93元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原47,954,543股调整为48,107,613股。
一、 本次发行股份及支付现金购买资产交易事项概述
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，具体情况如下：
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建融壹号”）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏祥柒号”）、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的标的公司100%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，拟购买标的资产的评估价值为125,280.50万元，增值率为709.85%。在参考上述评估结果的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为125,000万元，其中：以发行股份方式支付对价的金额为105,500万元，其余19,500万元以现金方式支
付。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即23.79元/股。
2018年5月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为22.00元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%（21.01元/股），发行股票数量相应调整为47,954,543股。定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
二、公司2017年年度权益分派方案及实施情况
2018年3月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过利润分配方案，以2017年12月31日公司总股本167,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），共计派发现金红利11,045,100.00元；2018年4月17日，公司2017年年度股东大会审议通过该利润分配方案；2018年6月8日，该利润分配方案实施完毕。
三、本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的调整情况
2017年度权益分派实施完毕后，公司对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整，具体如下：
本次重大资产重组交易价格由22.00元/股调整为21.93元/股，具体计算如下：调整后的交易价格=调整前的交易价格-每股派息=22.00-0.07=21.93元/股
2、发行数量的调整
2017年年度权益分派实施完毕后，由于发行价格调整，本次向交易对方发行的股票数量由原47,954,543股调整为48,107,613股，具体调整情况如下：
权益分派调整前 权益分派调整后
序号 交易对方 发行价格 发行价格
（元/股） 发行股份数（股） （元/股） 发行股份数（股）
1 共青城浩翔 22.00 30,416,920 21.93 30,514,010
2 共青城源翔 22.00 2,840,909 21.93 2,849,977
3 建融壹号 22.00 1,628,534 21.93 1,633,732
4 宏祥柒号 22.00 3,977,272 21.93 3,989,968
5 汪琦 22.00 4,545,454 21.93 4,559,963
6 陈羲 22.00 4,545,454 21.93 4,559,963
合计 -- 47,954,543 -- 48,107,613
公司董事会将按照相关法律、法规和中国证监会核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1182号）的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产的相关事项，最终发行的股份数量和实际发行完成时间以公司相关公告为准。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
