股票简称：博敏电子 股票代码：603936 上市地点：上海证券交易所
博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
标的公司 交易对方
共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市君天恒讯 共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
科技有限公司 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心
（有限合伙）
汪琦
陈羲
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
日期：二〇一八年六月
修订说明
本公司已根据中国证监会的反馈意见及本次重组的进展情况，对《博敏电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，具体如下：
1、关于本次交易的发行价格调整机制及调价安排，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“（一）发行股份购买资产”中补充披露。
2、关于标的公司供应商集中度高、与部分供应商存在历史纠纷的情况，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（四）供应商集中的风险”中补充披露。
3、关于本次交易对方中有限合伙股东的设立，内部合伙份额的出资、锁定等事项，公司已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“七、交易对方其他情况说明”中补充披露。
4、关于朗科智能终止收购君天恒讯100%股权的背景及具体原因、两次交易
信息披露存在差异的原因、合理性，公司已在重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性”之“（二）君天恒讯最近三年股权转让情况”中补充披露。
5、关于本次重组后维持标的公司核心管理、研发及销售团队稳定的具体措施，公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、组织架构及人员构成”之“（三）稳定核心业务团队的措施”中补充披露。
6、关于标的公司主要客户、供应商集中度较高的合理性、后续合作情况以及拓展新客户的计划事项，公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要销售及采购情况”中补充披露。
7、关于标的公司业绩承诺的可实现性，公司已在重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（十一）标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露。
8、关于标的公司与尼吉康诉讼的相关事项及风险应对措施，公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）报告期内诉讼情况”中补充披露。
9、关于WANTAI股权代持及解除的相关事项，公司已在重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“六、下属子公司、分公司情况”之“（一）WANTAI
INTERNATIONALTRADINGLIMITED”中补充披露。
10、关于募投项目的必要性、可行性报告及需履行的其他前置审批程序，募集配套资金方案调整，业绩承诺中不包含使用配套募集资金投资所产生收益的具体措施，公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金用途/（七）募集配套资金的必要性”中补充披露。
11、关于标的公司在手订单的基本情况、预测期内收入的预测依据、预测期内产品毛利率和期间费用率情况，公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露。
12、关于标的公司高新技术企业税收优惠、到期后续期问题和相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响，公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露。
13、关于本次评估君天恒讯增值率较大的原因及合理性，公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（七）评估增值率合理性分析”中补充披露。
14、关于标的公司前后两次评估值存在差异的原因，公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（八）两次评估值存在差异的合理性分析”中补充披露。
15、关于标的公司在产业链中的位置，公司已在重组报告书“九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（一）交易标的的行业地位”中补充披露。
16、关于标的公司存货和应收款的相关问题，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露。
17、关于标的公司商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披露。
18、关于标的公司固定资产存量与业务规模的匹配性、可比上市公司的选取标准以及二者之间毛利率水平相当的合理性，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
19、关于共青城浩翔转让给共青城源翔 5%的股权的股权激励事项，公司已
在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利
能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
20、关于标的公司净利润增速高于收入增速的原因及合理性，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
21、关于标的公司2017年度光发生器的销售明细、收入及毛利率大幅增长
的原因，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
22、关于标的公司重要会计科目中境外占比，WANTAI收入、利润占比较高
的原因、合理性，应收股利的回收情况，WANTAI 的分红政策，汇率波动对
WANTAI业绩的影响及具体应对措施，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力”之“（四）子公司WANTAI
相关情况”中补充披露。
23、关于本次交易完成后上市公司主营业务发展及整合计划的相关内容，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
24、关于本次交易完成后上市公司与标的公司之间潜在的内部日常交易事项，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露。
25、关于补偿义务人潜在的业绩补偿无法实现的风险应对措施，公司已在重组报告书“第十三节 保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露。
26、关于标的公司报告期资金占用问题是否已消除影响和资金占用制度的建立、执行以及内部控制的有效性，公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项”之“ 九、关联方非经营性资金占用情况”中补充披露。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证已向博敏电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，交易对方将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
