证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-022
博敏电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日召开的
第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议<博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
2017年12月13日，公司收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2418号）。2017年12月28日，公司和中介机构对上海证券交易所《问询函》进行了回复，公司公告了根据《问询函》修订后的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。2018年3月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议<博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
现就报告书（草案）和预案（修订稿）形成差异的主要原因说明如下：
1、预案（修订稿）披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书（草案）中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；
2、根据本次重大资产重组签署补充协议等事项进展情况，进行补充披露；3、根据本次重大资产重组的进度及相关法律法规的要求，对审计评估基准日进行了调整，由2017年9月30日调整为2017年12月31日；同时对报告期进行了调整，由“2015年度、2016年度、2017年1-9月份”调整为“2016年度、2017年度”；
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规要求，报告书（草案）与预案（修
订稿）在披露内容和编排格式上也存在差异。
本次交易重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）的主要差异如下表： 重组报告书章节 重组报告书与预案的主要差异情况说明
1、根据评估报告更新了本次交易标的资产的评估
值；2、根据审计报告和审阅报告更新了本次交易对
上市公司主要财务指标的影响；3、更新了本次交易
重大事项提示 已履行和尚需履行的审批程序；4、新增本次重组摊
薄即期回报的情况及填补措施和承诺；5、新增披露
其他事项；6、删除了公司股票停复牌安排和待补充
披露的信息提示。
1、根据评估报告、审计报告更新披露了本次交易的
重大风险提示 相关风险；2、删除了本次交易标的财务数据及预估
值调整的风险和税务处罚的风险。
第一节、本次交易概况 1、根据评估和审计数据更新披露相关数据；2、更
新披露已履行的及尚未履行的程序。
1、更新了前十大股东情况；2、更新了主营业务收
第二节、上市公司基本情况 入结构情况；3、根据审计报告更新了主要财务数据
及指标。
第三节、交易对方基本情况 更新了交易对方主要财务数据。
1、新增披露标的公司下属子公司相关信息；2、根
据审计报告更新了标的公司主要财务数据、主要负
第四节、交易标的基本情况 债情况等；3、更新了主要资产权属情况、非经营性
资金占用情况；4、新增标的公司报告期内主要会计
政策及相关会计处理。
1、新增披露了募集配套资金用途的具体信息；2、
第五节、发行股份情况 更新披露了募集配套资金的必要性；3、新增披露了
相关主体的公开承诺和本次交易对上市公司的影响
等内容。
第六节、交易标的评估情况 1、根据正式评估报告更新相关内容；2、新增董事
会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性
分析；3、新增独立董事对本次交易评估事项的意见。
第七节、本次交易合同的主要内容 根据新增《补充协议》更新相关内容。
第八节、本次交易的合规性分析 新增独立财务顾问和律师意见。
第九节、管理层讨论与分析 新增章节。
第十节、财务会计信息 新增章节。
第十一节、同业竞争与关联交易 新增章节。
第十二节、风险因素 同“重大风险提示”。
第十三节保护投资者合法权益的 新增披露本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施
相关安排 和承诺。
1、新增披露本次交易完成后上市公司负债结构合理
第十四节、其他重要事项 性的说明；2、新增披露本次交易对上市公司治理机
制的影响等。
第十五节、独立董事及中介机构关
根据相关方出具的结论性意见更新相关内容。
于本次交易的意见
第十六节、相关中介机构情况 新增章节。
第十七节、上市公司及有关中介机 新增章节。1、更新并补充了上市公司相关声明；2、
构的声明 新增中介机构的声明。
第十八节、备查文件及备查地点 新增章节。
除上述主要差异外，本次重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）不存在明显差异。
特此公告。
博敏股份有限公司董事会
2018年4月3日
