股票简称：博敏电子 股票代码：603936 上市地点：上海证券交易所
博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
标的公司 交易对方
共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市君天恒讯科技 共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
有限公司 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心
（有限合伙）
汪琦
陈羲
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
日期：二〇一七年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和
完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数
据、资产评估结果将在《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决
策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证已向博
敏电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上
市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。
目录
交易各方声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
目录......4
释义......9
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排......14
三、本次交易标的资产的预估值......19
四、业绩补偿与奖励安排......20
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......21
六、本次交易对上市公司的影响......22
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......23
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件......24
九、本次交易相关方作出的重要承诺......24
十、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......31
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益......31
十二、独立财务顾问的保荐业务资格......33
十三、公司股票停复牌安排......33
十四、待补充披露的信息提示......34
重大风险提示......35
一、与本次交易相关的风险......35
二、标的资产经营风险......38
三、其他风险......41
第一节 本次交易的背景与目的......43
一、本次交易的背景......43
二、本次重组的目的......46
第二节 本次交易概述......50
一、本次交易方案概述......50
二、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排......51
三、业绩补偿与奖励......55
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......59
五、本次交易对上市公司的影响......60
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......64
七、标的资产过渡期间损益安排......65
第三节 上市公司基本情况......66
一、公司基本情况简介......66
二、公司历史沿革......67
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况......71
四、控股股东及实际控制人情况......71
五、主营业务发展情况......72
六、最近两年及一期的主要财务指标......73
七、最近三年重大资产重组情况......74
八、最近三年合法合规情况......74
第四节 交易对方基本情况......75
一、交易对方基本情况......75
二、交易对方与上市公司的关联关系说明......92
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员情况......92
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明.....92
五、交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信
息进行内幕交易的情形的说明......93
六、交易对方其他情况说明......93
第五节 交易标的基本情况......95
一、基本情况......95
二、历史沿革......95
三、股权结构及控制关系图......100
四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性......100
五、出资及合法存续情况......101
六、下属子公司、分公司情况......107
七、组织架构及人员构成......108
八、主营业务情况......109
九、主要财务数据......139
十、主要资产权属情况......141
十一、主要负债及对外担保、非经营性资金占用情况......144
十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况......144
第六节 交易标的的预估情况......148
一、标的资产评估的预估值及定价......148
二、本次预估假设......148
三、评估方法的选择......149
四、资产基础法评估情况......150
五、收益法评估情况......153
六、交易定价的公允性分析......158
第七节 发行股份情况......162
一、发行股份购买资产......162
二、发行股份募集配套资金......163
第八节 本次交易对上市公司的影响......169
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......169
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......169
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......169
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......170
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......170
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......171
第九节 本次交易合同的主要内容......173
一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容......173
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......182
第十节 本次交易的合规性分析......187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......187
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......
