证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2021-004
福建睿能科技股份有限公司
关于变更已终止募投项目的部分募集资金投向
暨收购奇电电气的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：已终止实施的“分销业务募投项目”
●变更后的项目名称：“收购奇电电气100%股权项目”
●投资金额：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）使用已终止募投项目的部分募集资金人民币15,000万元收购上海奇电电气科技有限公司（以下简称“奇电电气”、“标的公司”）100%的股权。
●本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组。
●风险提示：本次交易完成后，可能出现标的公司奇电电气业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险、商誉减值风险及交易完成后的整合风险。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
一、本次变更募投项目的概述
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会首次公开发行普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上
述募集资金到位情况进行审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
截至2021年1月22日，公司已使用上述募集资金13,171.72万元，具体如下：
单位：万元
项目名称 总投资额 计划用 已用
募集资金 募集资金
制造业务募投项目
针织横机电脑控制系统生产建设项目 15,304.94 15,304.94 4,787.49
针织袜机电脑控制系统生产建设项目 9,348.99 9,348.99 2,297.20
针织设备控制系统研发中心项目 3,492.14 3,492.14 3,492.14
补充流动资金项目 7,300.00 2,594.83 2,594.83
剩余的募集资金 - 16,379.54 0.06
合计 51,825.61 47,120.44 13,171.72
注：①表格中“剩余的募集资金”16,379.54万元，系2019年已终止实施的“分销业务募投项目”，并部分变更为制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”后剩余的募集资金；②表格中“剩余的募集资金”0.06万元，系银行询证函费用。
（二）前次终止及变更的募集资金的情况
2019年3月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议案》，决定终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。因此，公司终止实施“分销业务募投项目”并变更其中部分募集资金用于实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”。“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”的实施主体为全资子公司福建海睿达科技有限公司，为此，公司对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资。
公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为25,728.53万元，其中9,348.99万元用于实施针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目后，尚未使用募集资金16,379.54万元。
上述事项已经公司2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，具体内容详见2019年3
月27日、2019年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
（三）本次变更募投项目的原因
鉴于上述，公司已决定将终止实施的“分销业务募投项目”的募集资金侧重发展制造业务，且公司已将工业自动化列入公司战略业务之一，积极扩展工业自动化业务，从针织设备、缝制设备等专用控制系统向伺服驱动系统等通用自动化产品延伸。因此，公司董事会同意将已终止实施的“分销业务募投项目”的部分募集资金，变更用于“收购奇电电气100%股权项目”；仍有剩余的募集资金，继续存放于相应的募集资金专户中，并按照募集资金管理的相关规定谨慎使用。
二、变更后的募投项目暨收购奇电电气100%股权的具体情况
（一）概述
为进一步完善公司在工业自动化领域的战略布局，2020年11月20日，公司与刘国鹰等自然人签署了《股权收购意向书》，各方就公司以现金方式收购奇电电气的事项达成初步意向。该事项已于2020年11月21日对外披露了《公司关于签署股权收购意向书的公告》。
经各方友好协商，2021年1月27日，公司与上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海厉杉”）及刘国鹰等十二位自然人签署了《支付现金购买资产协议》，即以现金人民币15,000万元收购奇电电气100%股权。
本次交易使用的现金为已终止募投项目的部分募集资金人民币15,000万元，占募集资金净额47,120.44万元的31.83%。
本事项已经2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。本事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组。
本次交易完成后，已终止实施的“分销业务募投项目”募集资金人民币25,728.53万元，其中人民币9,348.99万元变更用于 “针织袜机电脑控制系统生产建设项目”，人民币15,000万元变更用于“收购奇电电气100%股权项目”，仍有剩余的募集资金，继续存放于相应的募集资金专户中，并按照募集资金管理的相关规定谨慎使用。
（二）本次交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2021)第8701号”《福建睿能科技股份有限公司拟收购上海奇电电气科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告》，奇电电气截至2020年10月31日经审计净资产为3,346.26万元，评估值为15,100万元，评估增值11,753.74万元，评估增值率为351.25%。经交易各方协商一致，本次交易价格确定为15,000万元。
上述评估增值，主要系奇电电气的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值；采用收益法计算的股东全部权益价值，是以企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的价值，其中包含客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无法采用会计政策可靠计量的资产价值；从而导致收益法评估结果表现为增值。
（三）标的公司的具体情况
标的公司奇电电气专业从事变频器、软起动器的研发、生产和销售。奇电电气主要产品为QD6600工程专用变频器、QD6000通用变频器、QDS低压软起动器、QDS-G高压固态软起动器。这些产品广泛应用于机床、金属制品、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政等行业。奇电电气已通过ISO9001:2008质量管理体系认证，其产品已通过德国TUV认证并拥有国内第三方权威机构出具的检测报告。
为保障本次交易顺利实施，标的公司奇电电气公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
1、名称：上海奇电电气科技有限公司
2、统一社会信用代码：913100005931693616
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：2,534.80万人民币
5、法定代表人：刘国鹰
6、住所：上海市青浦区崧春路339号8幢2楼厂房
7、营业期限：2012年04月06日至不约定期限
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：电子产品及设备、电气设备、机电设备、仪器仪表的研发、生产、销售，从事电气机电科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
9、出资结构
股东名称 出资额（万元） 占比（%）
上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙） 2,534.79 99.9996%
刘国鹰 0.01 0.0004%
合计 2,534.80 100.0000%
注：①上海厉杉由上海荣郝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海昱加企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海竹翡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海郝棒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等四家合伙企业及刘国鹰先生共同设立的合伙企业；②上述四家合伙企业的合伙人主要为刘国鹰先生、奇电电气核心员工，其中刘国鹰先生分别持有该四家合伙企业51.16%的财产份额，并均为四家合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
10、主要财务数据
项目 2020年10月31日 2019年12月31日
资产总计（万元） 7,426.48 5,760.82
所有者权益合计（万元） 3,346.26 3,522.40
项目 2020年1-10月 2019年度
营业收入（万元） 5,134.73 5,019.91
净利润（万元） 823.86 584.95
注：上述财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、关联关系
公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司奇电电气不存在关联关系。
（四）交易对方的基本情况
公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体内容如下：
1、乙方一：
（1）企业名称：上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：9131012
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