证券代码：603929 证券简称：亚翔集成 公告编号：2020-016
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
关于公司收购荣工建筑工程（重庆）有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：收购荣工建筑工程（重庆）有限公司 100%股权
● 交易金额： 14,099.07 万元
● 至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12 个月公司与关联方亚翔工程股份有限公司（以下简称“台湾亚翔”）及荣工工程股份有限公司（以下简称“台湾荣工”）未发生其他关联交易，与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项须提交公司股东大会审议。
● 风险提示：公司收购荣工建筑工程（重庆）有限公司（以下简称“重庆荣工”）可拓展业务机会、增强开展业务的协同效应，但整合尚需一定时间，整合效果存在一定的不确定性；交易完成后重庆荣工业务发展及经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 关联交易基本情况
（一） 为拓展亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚翔集成”）的业务机会、增强开展业务的协同效应，公司拟以现金方式收购台湾亚翔、台湾荣工合计持有的重庆荣工 100%的股权，交易对价为 14,099.07 万元。
（二） 台湾亚翔持有公司 53.99%的股权，为公司控股股东；台湾荣工系
台湾亚翔的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，台湾亚翔、台湾荣工为公司的关联法人，本次公司收购重庆荣工 100%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三） 公司于 2020 年 4 月 29 日召开第四届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司收购荣工建筑工程（重庆）有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司 9 名董事中，关联董事姚祖骧、姚智怀回避表决，其他 7 名董事一致同意公司上述关联交易事项。独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了独立意见，董事会审计委员会对此事项发表了同意的专项审核意见。
（四） 至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12 个月公司与上述关联人未发生其他关联交易，与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
（五） 本次关联交易事项须提交公司股东大会审议。本次交易亦需提交台湾亚翔、台湾荣工董事会审议。
二、 关联方介绍
（一） 台湾亚翔基本情况
公司全称：亚翔工程股份有限公司
成立日期：1978 年 12 月 7 日
注册资本：新台币 2,500,000,000 元
实收资本：新台币 2,144,116,540 元
法定代表人：姚祖骧
企业类型：台湾上市公司，股票代码 6139
住 所：台北市内湖区内湖路一段 120 巷 17 号 5 楼
经营范围：污染防治设备制造业、冷冻空调设备制造业、自来水管承装业、燃料导管安装工程业、配管工程业、电器承装业、电器安装业、冷冻空调工程业、电缆安装工程业、电梯安装工程业、消防安全设备安装工程业、自动控制设备工程业、照明设备安装工程业、电焊工程业、机械安装业、电脑设备安装业、通信工程业、电信管制射频器材装设工程业、室内装潢业、室内装修业、门窗安装工程业、室内轻钢架工程业、玻璃安装工程业、厨具、卫浴设备安装工程业、油漆工程业、防蚀、防锈工程业、仪器、仪表安装工程业、交通标示工程业、静电防护及消除工程业、核子工程业、保温、保冷安装工程业、电器批发业、其他机械器具批发业、污染防治设备批发业、电器零售业、其他机械器具零售业、国际贸易业、产品设计业、能源技术服务业、农作物栽培业、花卉栽培业、农产品加工业、蔬果批发业、农产品零售业、饮料店业、餐馆业、艺文服务业、游乐园业、资讯休闲业、竞技及休闲运动场馆业、一般旅馆业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
实际控制人：姚祖骧、赵玉华
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，台湾亚翔总资产为新台币
1,240,513 万元，净资产为新台币 772,277 万元，2019 年度实现营业收入为新台币 267,328 万元，净利润为新台币 49,901 万元。（上述财务数据已经审计）
台湾亚翔与公司的关系：台湾亚翔为本公司控股股东。
（二） 台湾荣工基本情况
公司全称：荣工工程股份有限公司
成立日期： 2009 年 10 月 23 日
注册资本：新台币 5,000,000,000 元
实收资本：新台币 3,228,411,000 元
法定代表人：姚祖骧
企业类型：营造业
住 所：台湾新北市汐止区大同路一段 175 号 13 楼
经营范围：目前主要营业项目为金属结构及建筑组件制造、机械设备制造、自动控制设备工程、机械安装、综合营造业、投资兴建公共建设业等，及除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主要股东：亚翔工程股份有限公司
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，台湾荣工总资产为新台币
1,050,498 万元，净资产为新台币 357,495 万元，2019 年度实现营业收入为新台币 587,826 万元，净利润为新台币 1,964 万元。（上述财务数据已经审计）
台湾荣工与公司的关系：台湾荣工与公司的控股股东均为台湾亚翔。
三、 关联交易标的情况
（一） 基本情况
企业名称：荣工建筑工程（重庆）有限公司
统一社会信用代码：91500000798033388P
住 所：重庆市沙坪坝区西永镇西园二路 98 号 4 楼
法定代表人：姚智薰
注册资本：1847.75 万美元
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2007 年 3 月 12 日
营业期限：2007 年 3 月 12 日至 2057 年 3 月 11 日
经营范围：从事房屋建筑工程的施工（凭资质许可方可执业）、咨询；从事建筑机械租赁（限自有产权）；建筑材料（不含化学危险品）及房屋建筑工程相关设备、构配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
主要股东：台湾亚翔持有重庆荣工 54.12%的股权、台湾荣工持有重庆
荣工 45.88%的股权。
重庆荣工最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
重庆荣工产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二） 主要财务指标
1、 资产负债情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 13,010.03 15,518.14 15,416.56
负债总额 379.34 2,474.75 2,072.48
净资产 12,630.69 13,043.39 13,344.08
2、 利润情况
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 721.15 13,486.35 3,103.45
营业利润 -485.51 512.95 657.29
利润总额 -483.86 513.34 656.72
净利润 -354.48 412.70 492.54
扣除非经常性损益后的净利润 11,815.34 14,053.64 9,126.97
上表中 2017 年、2018 年数据已经具有证券、期货从业资质的苏州东恒
会计事务所（普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告；2019 年数据已经具有证券、期货从业资质的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。
四、 交易标的资产评估情况
（一） 评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产评估”）评估，并出具了中和评报字（2020）第 BJV2020 号《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司拟购买荣工建筑工程（重庆）有限公司股权涉及的荣工建筑工程（重庆）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，评估基准日为 2019 年12 月 31 日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。本次评估最终采用资产基础法对重庆荣工的股东全部权益价值进行评估。
（二） 评估假设
1、 一般性假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、 针对性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
若将来实际情况与上述评估假设产
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