证券代码：603929 证券简称：亚翔集成 公告编号：2017-044
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
关于变更收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权实施主体暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：关于变更收购亚翔工程股份有限公司（以下简称“台湾亚翔”）
持有亚翔工程（越南）责任有限公司（以下简称“越南亚翔”）51%股权实施主体暨关联交易
● 公司投资金额： 2,843,351.43美元
● 风险提示：本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的
风险。若投资未能达到预期效果，会对公司资金使用效率产生一定的影响。
● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司与同一关联
人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额 2,843,351.43美
元。
● 本次关联交易事项无须提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
1、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权的议案》，公司拟收购台
湾亚翔持有越南亚翔 51%股权。现由于公司战略规划调整，本次收购的主体
变更为本公司全资子公司香港 L&K ENGINEERING COMPANY LIMITED（以下简
称香港L&K）实施，收购完成后，本公司通过香港L&K间接持有越南亚翔51%
股权。
2、董事会审议情况
本次关联交易经 2017年6月26日召开的公司第三届第十七次董事会会
议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事姚祖骧、姚智怀回避表决。
二、关联收购方情况介绍
1、公司全称：L&K ENGINEERING COMPANY LIMITED
2、注册地： Room 2702-03, CC Wu Building, 302-8 Hennessy Road,
Wanchai,Hong Kong，
3、成立日期：2008年7月4日
4、已发行股份：15万股
5、主营业务：洁净室工程配套设备进出口贸易、客户开发及售后服务等。
6、登记董事：姚祖骧
7、登记股东：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
本公司与香港L&K的关系：本公司为香港L&K唯一股东。
三、关联转让方基本情况：
1、公司全称：亚翔工程股份有限公司
2、成立日期：1978年12月7日
3、注册资本：新台币2,500,000,000元
4、实收资本：新台币2,144,116,540元
5、法定代表人：姚祖骧
6、企业类型：台湾上市公司，股票代码6139
7、住 所：台北市内湖区内湖路一段120巷17号5楼
8、经营范围：污染防治设备制造业、冷冻空调设备制造业、自来水管承装业、燃料导管安装工程业、配管工程业、电器承装业、电器安装业、冷冻空调工程业、电缆安装工程业、电梯安装工程业、消防安全设备安装工程业、自动控制设备工程业、照明设备安装工程业、电焊工程业、机械安装业、电脑设备安装业、通信工程业、电信管制射频器材装设工程业、室内装潢业、室内装修业、门窗安装工程业、室内轻钢架工程业、玻璃安装工程业、厨具、卫浴设备安装工程业、油漆工程业、防蚀、防锈工程业、仪器、仪表安装工程业、交通标示工程业、静电防护及消除工程业、核子工程业、保温、保冷安装工程业、电器批发业、其他机械器具批发业、污染防治设备批发业、电器零售业、其他机械器具零售业、国际贸易业、产品设计业、能源技术服务业、农作物栽培业、花卉栽培业、农产品加工业、蔬果批发业、农产品零售业、饮料店业、餐馆业、艺文服务业、游乐园业、资讯休闲业、竞技及休闲运动场馆业、一般旅馆业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
本公司与台湾亚翔的关系：台湾亚翔为本公司控股股东。
四、关联交易标的基本情况
1、公司全称：亚翔工程（越南）责任有限公司
2、成立日期：2008年5月15日
3、经营范围：设计、施工及安装电设备、冷气、消防系统、自动操控系统、交通信号系统、通风管道系统、温度调和系统、冷气仓库、污水及废物处理系统、环境污染处理、观察电眼系统、防灰尘、微菌系统、电梯系统、建造工程之供排系统等劳务项目；工业、民用建造工程施工劳务；室内装潢工程；工业、民用建筑工程设计等。
4、注册资本：80,000,000,000越盾、相当于500万美金
5、实收资本：200万美金（台湾亚翔出资102万美元，中国联合出资98万
美元）
6、法定代表人：刘世源先生
7、注册地址：越南胡志明市第十一郡第十五坊黎大行街182号Flemington
大楼
8、越南亚翔目前的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额
号
1 亚翔工程股份有限公司（台湾）40,800,000,000越盾，相当于 51% 102万美元
美金255万
2 中国联合电机工程股份有限公 39,200,000,000越盾，相当于 49% 98万美元
司（台湾） 美金245万
合计 80,000,000,000越盾、相当于 100%
500万美金
本公司与越南亚翔的关系：本公司与越南亚翔同受台湾亚翔控制。
五、本次交易内容及价格
1、未出资完毕之前的股权价格
本次交易的内容为香港L&K收购台湾亚翔持有越南亚翔51%股权，台湾
亚翔向越南亚翔出资的102万美元，交易价格为1,313,351.43美元，本次
交易的价格为根据中和资产评估有限公司出具的编号为中和评报字（2017）第BJV2034号《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司拟收购亚翔工程（越南）责任有限公司股权项目资产评估报告书》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为审计基准日出具的《审计报告》（大华审字[2017] 007384号），由双方协商的基础上进行确定。 截止2016年9月30日止的评估结果如下：
经采用收益法评估，亚翔工程（越南）责任有限公司总资产账面价值为3,776.55万元，总负债账面价值为2,343.66万元，股东全部权益账面价值为1,432.89万元，评估价值为1,713.60万元，增值额为280.71万元，增值率为19.59%。
2、台湾亚翔履行剩余153万出资义务后由香港L&K收购
由于越南当地公司股权变更政策规定，股东需在出资到位后，方可做股权变更登记，因此本次交易中，台湾亚翔需向越南亚翔缴纳剩余153万美元的出资义务，上述出资缴纳后，台湾亚翔所持越南亚翔 51%股权对应实收资本全部到位，因此，香港L&K再向台湾亚翔支付出资款153万美元。本次交易最终价格为2,843,351.43美元。
六、对外投资对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易将会对公司国际业务的开展产生积极影响，有利于避免同业竞争，符合保护中小股东利益的原则。
七、对外投资的风险提示
本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果，会对公司资金使用效率产生一定的影响。
八、独立董事独立意见情况
1、鉴于越南亚翔经营多年，具有较为成熟的洁净室建设方面的工艺及技术积累且公司治理规范，其在越南的品牌效应显着，同时，越南亚翔拥有良好的客户基础且客户资源优质，预计未来具有一定的利润增长空间，本次在评估的基础上溢价收购台湾亚翔持有的越南亚翔 51%的股权，符合商业逻辑，溢价收购相对合理、公允，本次收购不存在违反相关法律法规及规范性文件的规定，本次股权收购完成后，公司国际业务的拓展能力将进一步提升，有利于避免同业竞争，符合保护中小股东利益的原则。
2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。
九、备查文件
1、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司第三届第十七次董事会决议2、中和资产评估有限公司出具的《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司拟收购亚翔工程（越南）责任有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字（2017）第BJV2034号）》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2017]007384号）
4、独立董事出具的关于收购越南亚翔51%股权事项的事先认可意见。
5、独立董事出具的关于收购越南亚翔51%股权事项的独立意见
特此公告！
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司董事会
2017年6月26日
