603926 沪市 铁流股份

证券简称：铁流股份                                  证券代码：603926
          铁流股份有限公司

    2024 年限制性股票激励计划

              （草案）

                          二〇二四年四月


                          声明

  本公司及全体董事、监事承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。


                        特别提示

  一、铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规及规范性文件，以及《铁流股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的A 股普通股股票。

  本激励计划拟向激励对象授予 562 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的 2.45%。

  本激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。

  三、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.95 元/股，该授予价格不低于下列价格中较高者：

  1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 4.93 元；
  2、本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 4.95 元。

  四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、本激励计划授予的激励对象人数为 135 人，约占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工
总人数的 6.36%，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

    六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；


    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    七、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    八、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    九、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，公司股东大会批准。

  十一、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...... 11
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章 限制性股票激励计划实施程序和信息披露 ...... 24
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务 ...... 28
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 30
第十四章 限制性股票回购注销的原则 ...... 33
第十五章 附则 ...... 35

                      第一章  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、上市公司  指  铁流股份有限公司

本计划、本激励计划      指  铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

限制性股票              指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
                            制的本公司股票

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期                  指  得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
                            成登记之日起算

行使权益                指  指激励对象根据本激励计划的规定，解除限制性股票的限售行为

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所      指  上海证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股东大会                指  铁流股份有限公司股东大会

董事会                  指  铁流股份有限公司董事会

监事会                  指  铁流股份有限公司监事会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》            指  《铁流股份有限公司章程》

元、万元                指  人民币元、人民币万元


                第二章  本激励计划的目的

    一、本激励计划的目的

    为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    公司在向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

    二、激励对象的范围

    本激励计划授予的激励对象人数为 135 人，约占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总人
数的 6.36%，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

    公司本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    三、激励对象的核实

    1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


          第五章  限制性股票的来