浙江铁流离合器股份有限公司
关于调整支付现金购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为提升上市公司盈利能力、提高公司竞争力及市场占有率，解决潜在同业竞争问题，公司拟通过现金收购湖北三环离合器有限公司、湖北慈田智能传动有限公司 100%股权。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，本次方案的调整已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
4、本次交易存在湖北三环业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易调整情况概述
杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨集团”）于 2017 年 12 月 28
日收购湖北三环离合器有限公司（以下简称“湖北三环”）100%股权，德萨集团于收购时承诺在合法合规的前提下在 36 个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上市公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》（公告编号：2017-038）。
2019 年 8 月 15 日，公司已披露了本次关联交易的基本情况，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上市公司其他指定信息披露媒体披露
告编号：2019-045）。
公司控制股东德萨集团基于保障上市公司中小股东利益的考量，为了维护上
市公司整体利益，加强公众监督，2019 年 9 月 10 日，公司与湖北三环股东德萨
集团、黄石慈海重新签订《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》和《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》，对本次关联交易相关事项进行调整，主要包括：收购对价、业绩承诺的方式、本次股权转让款支付方式等。同日，公司召开第四届董事会第九次会议审议并通过上述调整事项。
1、本次交易的业绩承诺方式调整方案
调整前：根据本次交易签订的《业绩承诺补偿协议》，湖北三环在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数）合计不低于人民币 8,500 万元。
调整后：参考本次收益法评估的净利润预测数，本次收购业绩承诺方式拟调整为：湖北三环业绩承诺期为 2019 年至 2021 年三年，其中第一年实现的净利润不低于 2,750 万元、前两年实现的净利润累计不低于 5,900 万元、三年合计实现的净利润累计不低于 8,500 万元。
如湖北三环未实现业绩承诺指标，湖北三环股东业绩补偿计算公式调整为：
每年应补偿的现金金额=（截至期末的承诺净利润总额－截至期末的实现净利润总额）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款－已补偿金额。
本次调整业绩承诺方式主要是便于上市公司对湖北三环未来三年业绩实现情况每年进行监督，并及时向市场公告，加强公众监督。
2、本次股权转让款支付方式调整方案
调整前：上市公司以现金方式向交易对手方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意协议自生效之日起 15 个工作日内，上市公司向交易对手方一次性
支付本次交易全部价款，具体为向德萨集团支付 18,285.75 万元、向黄石慈海支付 614.25 万元。
调整后：考虑到上述业绩承诺方式变更，本次股权转让款支付方式拟由一次性支付调整为分期支付，具体为：协议自生效之日起 15 个工作日内，上市公司向湖北三环股东德萨集团和黄石慈海支付湖北三环股权转让价款的 40%；经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的专项财务审计报告后 15 个工作日内，上市公司向湖北三环股东分别支付股权转让价款的 20%、20%和 20%，如当年业绩承诺未完成，则扣减相应的业绩补偿款。
本次股权转让款支付方式调整，主要是考虑上市公司对业绩承诺方式进行了调整，支付方式调整为三年分别进行四次支付。
3、本次交易价格调整方案
调整前：本次交易价格以 2019 年 6 月 30 日为基准日，以各方共同认可的具
备证券期货业务资质的评估机构出具的湖北三环评估价值为基础，由各方协商确定调整前的交易价格为：18,900.00 万元（取整）。
调整后：经与湖北三环股东德萨集团以及黄石慈海的充分沟通和协商，同时为维护上市公司投资者利益，本次收购交易价格拟在本次评估价值基础上进行一定的折让，上市公司收购湖北三环的交易价格拟确定为 15,000.00 万元。
本次交易价格调整后，本次交易动态市盈率为 5.45 倍，远低于最近三年可比交易案例平均市盈率 14.95 倍；本次交易业绩承诺三年合计为 8,500 万元，业
绩承诺覆盖率为 56.67%；湖北三环净资产为 2,257.93 万元，增值 12,742.07 万
元，增值率 564.33%；本次资产基础法评估结果为 11,565.21 万元，差异金额3,434.79 万元，差异率 29.70%。
本次收购交易价格在收益法评估价值的基础上按一定的基数进行了折让，主要是上市公司控股股东基于保障上市公司中小股东利益的考量，为了维护上市公司整体利益，以及上市公司未来的国际品牌竞争力。
4、其他事项调整
据湖北三环与德萨集团签订的借款合同，双方未就上述借款约定具体的还款时间。
调整后：考虑到上市公司的货币资金、现金流、湖北三环土地补偿款、湖北三环自身经营效益等情况，经双方协商，湖北三环应付德萨集团借款偿还计划调整为：自本次交易股权交割完成后一年内偿还不少于借款余额的 50%；自本次交易股权交割完成后，剩余的部分对应业绩补偿承诺完成时间按 20%、20%和 10%的比例偿还，同时，为保障上市公司经营性现金流，如上述还款期内上市公司出现经营性现金流为负的情况，则还款计划自动延期一年执行。
本次湖北三环偿还借款调整的主要原因是在保障上市公司经营性现金流的前提下，上市公司与德萨集团约定了相对宽松的还款计划，上市公司可以根据自有资金情况，适时调整还款安排，有利于保障上市公司的经营稳定。
二、本次方案调整履行的相关程序
公司于 2019 年 9 月 10 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》，关联董事张智林、国宁已回避表决。
公司独立董事就本次收购方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
三、公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺
为了实现湖北三环并入铁流股份后的平稳运营，公司控股股东德萨集团和全体董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
1、德萨集团关于本次收购的业绩承诺：承诺在湖北三环业绩承诺期 2019年至 2021 年三年，实现第一年净利润不低于 2,750 万元、前两年净利润累计不低于 5,900 万元、三年合计净利润累计不低于 8,500 万元；如湖北三环在业绩承诺期内无法达到承诺业绩，德萨集团则按明确的业绩补偿措施进行现金补偿。业绩补偿金的计算方式如下：每年应补偿的现金金额=（截至期末的承诺净利润总额－截至期末的实现净利润总额）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款－已补偿金额。上述业绩补偿措施，尽可能保障上市公司与中小股东的利益。
诺期后的平稳运营，不出现大幅业绩下滑现象。根据上市公司并购重组之相关规定和此次并购评估机构出具的银信评报字（2019）沪第 0931 号评估报告所预测
的湖北三环 2022 年和 2023 年净利润分别为 2,782 万元和 2,819 万元。公司控股
股东德萨集团、全体董事、高级管理人员承诺上述 2 年如未达到评估机构预测盈利的 80%，德萨集团和公司全体董事、高级管理人员将在中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉。
3、本次关联交易中，控股股东不存在滥用股东权利、关联关系损害上市公司及其他股东利益的行为；
（1）本次交易标的估值合理，定价公允
本次交易中，控股股东与上市公司共同聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司作为评估机构，以其为本次交易正式出具的资产评估报告所载的资产评估结果作为交易作价依据。
（2）本次交易安排充分保障上市公司利益
为充分保障上市公司利益，避免现金支付对上市公司正常业务经营产生不利影响，经控股股东与上市公司协商一致，双方签署的《购买资产协议》正式生效之日起 15 个工作日内，上市公司向湖北三环股东德萨集团和黄石慈海支付湖北三环股权转让价款的 40%；经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环 2019-2021 年度的专项财务审计报告后 15 个工作日内，上市公司向湖北三环股东分别支付股权转让价款的 20%、20%和 20%，如当年业绩承诺未完成，则扣减相应的业绩补偿款。
（3）交易决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定
本次收购构成关联交易，根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本次交易将提交上市公司股东大会审议通过，并采用现场投票和网络投票相结合的方式，关联股东德萨集团、张智林、张婷、国宁将回避表决。
4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已履行忠实义务和勤勉义务。
职调查义务，审慎评估了本次交易的必要性，并聘请了独立的第三方中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）以及银信资产评估有限公司对湖北三环开展审核、评估工作，在认真审阅相关中介机构出具的审计报告和资产评估报告的基础上，对本次交易的相关风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序。
同时，为了对上市公司及中小股东的权益进行更大限度的维护，公司将从以下几方面采取措施：
（1）按照上市公司既定的战略规划，充分发挥湖北三环与上市公司的协同效应，在内部管理方面实施规范化，按上市公司内部控制要求，对湖北三环进行规范化的管理；实施集团化采购、提高零件自制、降低融资成本、提高产品品质等，进一步强化湖北三环产品在价格、品质、品牌、服务等方面的核心竞争力，拓宽国内外商用和乘用车的主机市场，提高市场占有率；
（2）协助湖北三环做好新产品研发工作，上市公司管理团队将进一步推动湖北三环做好新品研发工作，重点是商用车主机、双质量飞轮、自调节离合器、混合动力汽车离合器以及湿式离合器等，确保湖北三环在新业务方面逐年突破，为公司培养新的增长点；
（3）做好人员储备和选拔工作，重点是技术和管理人员的培养和梯队建设工作，保持上市公司和湖北三环在技术、管理、服务等方面的核心竞争力水平，保证湖北三环在人员、研发和管理等方面的高效运行；
四、备查文件
（一）第四届董事会第九次会议决议
（二）第四届监事会第九次会议决议
（三）经独立董事事前认可的声明
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见
（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（六）《支付现金购买资产的协议》
（七）《业绩承诺补偿协议》
（八）《关于湖北三环业绩承诺实现及平稳运营的承诺》
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019 年 9 月 10 日
