浙江铁流离合器股份有限公司
关于第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年4月24日上午9:30在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2019年4月14日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》
根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2018年《审计报告》，公司
2018年度财务决算情况报告如下：
主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 966,083,626.74 851,941,551.77 13.40
归属于上市公司股东的净利润 83,398,392.88 109,177,341.16 -23.61
归属于上市公司股东的扣除非 63,475,713.48 95,755,713.71 -33.71
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 109,280,988.90 66,726,870.60 63.77
2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,120,428,165.86 1,168,399,296.28 -4.11
总资产 1,641,908,784.84 1,432,412,238.84 14.63
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.69 1.02 -32.35
稀释每股收益（元／股） 0.69 1.02 -32.35
扣除非经常性损益后的基本每 0.53 0.89 -40.45
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.51 12.41 减少4.9个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 5.72 10.88 减少5.16个百分点
均净资产收益率（%）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2018年《审计报告》，经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现净利润
83,283,378.91元，其中归属于母公司股东净利润83,398,392.88元，母公司累
计未分配利润284,694,545.35元，本年度拟以2018年度利润分配实施公告确定
的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现
金红利2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制审计报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（八）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中登公司确认的总股本，变更注册资本、修订《公司章程》，根据公司2017年年度股东大会授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（九）审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2018年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。审计费用按照市场价格与服务质量确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（十四）审议通过《关于公司2019年度申请银行借款综合授信额度的议案》
根据2019年度公司经营计划及资金使用情况，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，为有效提高资金的使用效率，公司在2019年度向各银行申请的总授信额度不超过10亿元人民币，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业务等融资方式。
授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长在上述额度内审批相关借款事宜，包括但不限于决定借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率等，授权公司管理层办理具体借款事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金
不限于选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。关联董事张智林、国宁已回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二十）审议通过《关于公司2018年计提资产减值准备的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（二十一）审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
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