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北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予数量、行权价格、
激励对象调整及首次授予事项的
法律意见书
二零二一年七月
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予数量、行权价格、
激励对象调整及首次授予事项的
法律意见书
致：广东世运电路科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司对本次激励计划授予数量、首次授予股票期权的行权价格、激励对象的调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整和本次授予相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次调整和本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整和本次授予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本所仅就与本次调整和本次授予有关的法律问题发表法律意见。本所不
对有关会计、审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述；
5. 本法律意见书仅供公司为本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整和本次授予的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次调整和本次授予的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于本次调整和本次授予的批准与授权
（一） 2021 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二） 2021 年 6 月 2 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划首次授予的激励对象名单予以核查。公司监事会认为激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2021 年 6 月 2 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关事项
发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。
（四） 2021年6月19日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于 2021 年 6 月 3 日在公司公
告栏张贴公示了《广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次授予激励对象名单及相关信息予以公
示，公示时间为 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 12 日，对公示的激励对象或对
其信息有异议者，可在公示期内通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见。截
至 2021 年 6 月 13 日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议，
无反馈记录。
（五） 2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（六） 2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。
2021 年 7 月 19 日，独立董事针对本次调整和本次授予发表独立意见，认为
公司本次调整已经公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，同意公司对本次激励计划授予数量、首次授予行权价格和首次授
予激励对象名单进行相应的调整；同意公司以 2021 年 7 月 20 日为股票期权的首
次授予日，向符合授予条件的 302 名激励对象授予 1,040 万份股票期权。
（七） 2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划授予数量、首次授予部分行权价格和首次授予激励对象名单进行调整；本次激励计划
规定的授予条件已成就，同意以 2021 年 7 月 20 日为首次授予股票期权的授予
日，向符合授予条件的 302 名激励对象授予 1,040 万份股票期权，行权价格为9.61 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》和《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的公告》，本次调整的具体情况如下：
（一）调整事由
2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<世
运电路 2020 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 409,410,000 股为基数，每 10 股派发现金红利
6 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司 2020 年年度权
益分派已于 2021 年 6 月 17 日实施完毕，共计派发现金红利 245,646,000 元，转
增 122,823,000 股，本次分配后总股本变更为 532,233,000 股。根据《激励计划（草案）》的有关规定，应对股票期权数量、首次授予部分的行权价格进行相应的调整。
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议和公司提供的激励对象离职证明文件及自愿放弃参与本次激励计划的证明文件，本次激励计划原激励对象中 6名激励对象因离职或个人原因自愿放弃本次拟授予的股票期权。根据公司 2021年第二次临时股东大会决议和股东大会对董事会的授权，由公司董事会将该部分股票期权数量调减或在本次激励计划其他激励对象之间进行分配。
（二）调整方法和结果
根据《激励计划（草案）》关于股票期权数量和行权价格的调整方法，股票期权的授予数量和行权价格需按如下方式进行调整：
1、股票期权数量的调整
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权授予数量的调整
方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据以上公式，Q0 =1000 万份，n=0.3，则本次激励计划股票期权调整后授
予总数量=1000×（1+0.3）=1300 万份。其中，首次授
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