证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临 2020-022
金徽酒股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”“公司”“目标公司”）控股股
东甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特集团”“转让方”）与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”“受让方”）签署《股份转让协议》，拟以 12.07 元/股的价格协议转让其持有的公司股份 152,177,900 股，占公司总股本的 29.99998%。
本次权益变动为亚特集团通过协议转让方式减持公司股份，不触及要约收
购，不构成关联交易。
若本次股权转让实施完成，公司控股股东将由亚特集团变更为豫园股份，
公司实际控制人将由李明先生变更为郭广昌先生。
截至本公告披露日，亚特集团持有公司股份 261,575,665 股，占公司总股
本的 51.57%；累计质押公司股份 203,008,000 股，占公司总股本的 40.02%，占其持有公司股份总数的 77.61%，上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
亚特集团在公司 IPO 时承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期
限自动延长 12 个月。（2）直接或间接所持发行人股份在锁定期满后 24 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股票自 2016 年 3 月 10 日上市，亚特集团已履行完毕上述第（1）项锁定承诺，
第（2）项自愿性锁定承诺期截至 2021 年 3 月 9 日。豫园股份本次受让的 29.99998%
股份将继续履行亚特集团在公司 IPO 时作出的自愿锁定承诺直至到期，亚特集团所持剩余 21.57002%股份将继续履行公司 IPO 时作出的自愿锁定承诺。根据相关法律规定，亚特集团将申请豁免本次转让股份的自愿性锁定承诺，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
公司股票将于 2020 年 5 月 28 日（星期四）开市起复牌。公司将根据后续
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
金徽酒于 2020 年 5 月 25 日接到控股股东亚特集团通知，亚特集团正在筹划
重大事项，可能导致公司控制权发生变更，鉴于该事项尚不明确，经申请公司股
票于 2020 年 5 月 26 日、27 日停牌。
2020 年 5 月 27 日，亚特集团与豫园股份签署《股份转让协议》，拟将其持有
的 152,177,900 股公司股份，占公司总股本的 29.99998%，以 12.07 元/股的价格转
让给豫园股份，本次交易总价款为 1,836,787,253 元（大写：拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整）。转让完成后，公司控股股东变更为豫园股份，实际控制人变更为郭广昌先生。
二、交易双方基本情况
1. 转让方基本情况
公司名称 甘肃亚特投资集团有限公司
统一社会信用代码 916212277623884943
法定代表人 李明
注册资本 50000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004 年 08 月 16 日
住所 甘肃省陇南市徽县城关镇建新路
主营业务 投资及投资咨询（不含中介）；有色金属开发和销售；矿山、冶金建
筑专用设备销售；企业管理服务
主要股东 李明先生持股比例 98%，周军梅女士持股 2%
2. 受让方基本情况
公司名称 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132200223M
法定代表人 徐晓亮
注册资本 388376.196400 万人民币
公司类型 其他股份有限公司(上市)
成立日期 1987 年 11 月 25 日
住所 上海市文昌路 19 号
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五
金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、
家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，
投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房
主营业务 产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，
托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。
截至 2020 年 4 月 30 日，上海复地投资管理有限公司持股 26.35%，浙
江复星商业发展有限公司持股 9.40%，上海复星产业投资有限公司持
股 6.38%，上海复川投资有限公司持股 4.90%，上海市黄浦区房地产
主要股东 开发实业总公司持股 4.23%，上海复星高科技（集团）有限公司持股
3.58%，SPREAD GRAND LIMITED 持股 3.39%，上海艺中投资有限
公司持股 3.11%，上海豫园（集团）有限公司持股 2.47%，重庆润江
置业有限公司持股 2.30%，其他社会股东持股 33.89%。
3. 受让方（乙方）近三年财务状况：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 6,247,278.85 8,542,690.24 9,945,316.69
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净资产 2,344,453.57 3,220,504.27 3,647,353.62
营业收入 3,150,805.59 3,393,050.53 4,291,222.81
净利润 334,519.10 343,427.90 390,615.06
净资产收益率 6.48% 12.20% 10.79%
资产负债率 62.47% 62.30% 63.33%
三、《股份转让协议》主要内容
亚特集团（转让方）与豫园股份（受让方）签署的《股份转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：
1. 交易标的及价格
1.1. 转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司 152,177,900 股股份
（“目标股份”），占公司截止本协议签署之日总股本的 29.99998%，以 12.07 元/股（人民币元，下同）的价格转让给受让方。本次交易总价款为 1,836,787,253 元（大写：壹拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整）（“交易对价”）。
2. 协议生效条件
2.1.各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提（“协议生效条件”）：
2.1.1. 转让方内部决策机构，包括但不限于董事会、股东会（具体可适用的审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定）批准本次交易；
2.1.2. 受让方投资决策委员会、董事会或股东（大）会（具体可适用的审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定）批准本次交易。
3. 交易安排
3.1. 本协议签署之日起 2 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 3,000 万元
（大写：人民币叁仟万元整）作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方
董事会（应不晚于 2020 年 6 月 3 日召开）未审议通过本协议，则转让方应在相关
董事会决议公告之日起 5 日内退还本条约定诚意金。除前述情形外，若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方无需退还诚意
3.2.受让方应于本协议签署之日起 22 日内完成对本次交易的尽职调查（包括但不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次尽调”）。转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时（“及时”一般是指转让方收到受让方尽调清单 3 日内）向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、
数据、安排相关方走访等。2020 年 6 月 18 日前，受让方应向转让方书面通知尽职
调查结论。
3.3.在不晚于 2020 年 6 月 18 日或各方共同同意的更迟期限（“最迟期限”）下
述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免。在满足前述情形下，转让方应在 7个工作日内将向光大兴陇信托质押的股票（即转让方持有目标公司 14.44%的股权）完成解质押工作，并将上述解质押的股票于中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）质押于受让方。上述新质押完成后 2 个工作日内，受让方应向转让方和受让方双方共同确认的以转让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付本次交易对价的 40%，即人民币 734,714,901 元（大写：人民币柒亿叁仟肆佰柒拾壹万肆仟玖佰零壹元整），作为本次交易的第一期转让款（“第一期转让款”，不含 3.1条约定的诚意金）：
3.3.1. 受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。
上述“重大差异”是指（1）转让方非系目标股份的实益
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