上海金桥信息股份有限公司
（603918）
2023 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
目录
股东大会会议须知 ......2
2023 年第三次临时股东大会表决办法 ......4
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ......6 议案一 关于修订《公司章程》并办理市场主体登记的议案.....7
议案二 关于修订《独立董事工作制度》的议案......20
议案三 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......21
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场参会股东或股东代理人应在 2023 年 12 月 27 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-17:00 到本公司董事会办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日下午 13 点 00 分前到会议召开地点办理登记。登记时提供下列文件：
拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书办理参会登记。
（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。
3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等
原件于 2023 年 12 月 28 日下午 13:00 前到上海市徐汇区田林路 487 号宝石园
25 号楼四楼董事会办公室办理签到登记，未在下午 13:00 前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数股东；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2023 年第三次临时股东大会表决办法
一、 本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》并办理市场主体登记的议案 √
2 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
3 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 √
其中：
特别决议议案：1
对中小投资者单独计票的议案：无
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
涉及优先股股东参与表决的议案：无
二、投票与表决
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
三、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推
举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
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2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 28 日下午 13:00
会议地点：上海市徐汇区田林路 487 号宝石园 25 号楼四楼会议室
会议主持人：董事长金史平
会议议程：
一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、审议以下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>并办理市场主体登记的议案》
2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
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议案一 关于修订《公司章程》并办理市场主体登记的议案各位股东：
公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理市场主体登记的议案》，具体修订内容如下：
鉴于公司已完成对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予、暂缓授予及 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象因离职、个人当年业绩考核未达到 A、2022 年公司层面业绩考核未达标等原因的 179 名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的 1,519,000 股限制性股
票回购并注销事项。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-100）。公司股份总数由 368,363,226 股变更为 366,844,226股，注册资本由人民币 368,363,226 元相应变更为人民币 366,844,226 元。
同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1 368,363,226 元。 366,844,226 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
2 368,363,226 股，均为普通股。 366,844,226 股，均为普通股。
3 第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 决。
为： 董事、监事提名的方式和程序
（一）董事候选人中应至少包括 为：
三分之一的独立董事候选人。独 （一）董事会发生换届选举时，董立董事候选人以外的董事候选人 事候选人中应至少包括三分之一由上届董事会、单独或合计持有 的独立董事候选人。独立董事候选公司 3%以上股份的股东提出，独 人以外的董事候选人由上届董事立董事候选人由董事会、监事会、 会、单独或合计持有公司 3%以上单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东提出，独立董事候选人
股份的股东提出。 由董事会、监事会、单独或者合计
(二）监事候选人中的股东代表由 持有公司 1%以上股份的股东提上届监事会、单独或合计持有公 出。
司 3%以上股份的股东提出。监事 公司在董事会中设置提名委
会中的职工代表由公司职工通过 员会的，提名委员会应当对被提名职工代表大会、职工大会或者其 人任职资格进行审查，并形成明确
他形式民主选举产生。 的审查意见。提名人不得提名与其
股东大会就选举董事（包括独立 存在利害关系的人员或者有其他董事）、非由职工代表担任的监事 可能影响独立履职情形的关系密进行表决时，应当实行累积投票 切人员作为独立董事候选人。
制。 (二）监事候选人中的股东代
前款所称累积投票制是指股 表监事由上届监事会、单独或合计东大会选举董事或者监事时，每 持有公司 3%以上股份的股东提一股份拥有与应选董事或者监事 出。监事会中的职工代表监事由公人数相同的表决权，股东拥有的 司职工通过职工代表大会、职工大表决权可以集中使用。董事会应 会或者其他形式民主选举产生。当向股东公告候选董事、监事的 股东大会就选举董事（包括独
简历和基本情况。 立董事）、股东代表监事进行表决
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