603918 沪市 金桥信息

证券简称：金桥信息                                  证券代码：603918
        上海金桥信息股份有限公司

      2022 年至 2024 年员工持股计划

                （草案）

                    二〇二二年二月


                      声明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    风险提示

  （一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”、“公司”）2022 年至 2024 年员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、上海金桥信息股份有限公司 2022 年至 2024 年员工持股计划（以下简称
“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  4、本员工持股计划在 2022 年至 2024 年内滚动设立和实施，每年具体推出
时间及推出期数以公司实际执行为准，首期员工持股计划于 2022 年设立并实施，各期员工持股计划各自独立存续。

  5、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工。首期员工持股计划参与人员为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，共 45 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
  6、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

  首期员工持股计划的资金来源为员工自筹资金，拟筹集资金总额上限为436.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  7、员工持股计划股票来源包括：（1）上市公司回购本公司股票；（2）法律、行政法规允许的其他方式。


  首期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的金桥信息 A 股普通股股票。

  公司于 2021 年 11 月 16 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于实施员工持股计划。截至 2022 年 1月 31 日，公司以集中竞价交易的方式累计回购股份 1,114,249 股，占公司总股本的比例为 0.30%。目前回购方案尚未完成，后续本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

  首期员工持股计划拟持有的标的股票数量为不超过 88.80 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 36,674.6078 万股的 0.24%。

  已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  8、首期员工持股计划购买公司回购股份的价格为 4.91 元/股。购买价格不低于下列价格较高者：（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，为 4.91 元/股；（2）本持股计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，为 4.41 元/股。

  9、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，于 2022 年-2024 年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划；每期员工持股计划存续期不超过 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起 12 个月后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。


  每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。

  10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                目录


特别提示...... 4
释义...... 8
一、员工持股计划的目的...... 9
二、员工持股计划的基本原则...... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 11
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核...... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 15
七、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 15
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 16
九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 19
十、员工持股计划的会计处理...... 19
十一、公司与持有人的权利和义务...... 20
十二、员工持股计划的管理模式...... 21
十三、员工持股计划履行的程序...... 27
十四、其他重要事项...... 28

                            释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

金桥信息/公司/本公司      指上海金桥信息股份有限公司

本员工持股计划/持股计划  指《上海金桥信息股份有限公司2022年至2024年员工持股计划》

本员工持股计划草案      指《上海金桥信息股份有限公司2022年至2024年员工持股计划（草案）》

员工持股计划管理办法    指《上海金桥信息股份有限公司2022年至2024年员工持股计划管理办法》

持有人                  指参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）董事（不含
                        独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工

持有人会议              指本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指本员工持股计划管理委员会

高级管理人员            指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规
                        定的其他人员

金桥信息股票、公司股票  指金桥信息 A 股普通股股票

标的股票                指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的金桥信息A股普通股股票

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

元、万元                指人民币元、人民币万元

《公司章程》            指《上海金桥信息股份有限公司章程》

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

    二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自
愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工。

  所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  各期的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例将由公司董事会确认。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

  首期员工持股计划参与人员为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，共 45 人。本期员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资