证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2018-023
上海金桥信息股份有限公司
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年5月17日召
开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司对2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）中已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的1万股限制性股票进行回购并注销，回购价格为14.63元/股。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017年2月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2017年2月23日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月23日起至2017年3月4日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月5日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月10日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划有关的议案，由于本次激励计划确定的激励对象符浩因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意将本次激励计划的限制性股票数量由176万股变更为175万股，首次授予的限制性股票数量由141.50 万股变更为140.50万股，预留限制性股票数量仍为34.50万股，本次激励计划的激励对象由61人调整为60人；同时，由于本次激励计划的激励对象王琨先生系公司高级管理人员，且其于授予日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定根据《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定，暂缓授予王琨先生8万股限制性股票，并在相关条件满足后再次召开董事会审议王琨先生限制性股票的授予事宜；董事会同意本次授予激励对象共计59人，涉及本次授予限制性股票共计132.50万股，授予价格为14.63元/股，授予日为2017年3月17日。公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就本次激励计划调整的相关事项、本次授予的条件、激励对象主体资格、董事会确定的授予日以及向激励对象授予限制性股票等事项是否符合相关规定发表了肯定性的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
公司于2017年4月27日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等与本次授予有关的议案，董事会认为限制性股票激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经成就，同意以2018年3月7日为公司预留部分限制性股票的授予日，向31名激励对象授予34.5万股预留限制性股票，授予价格为7.40元/股。同时，由于首次授予的激励对象王琨在首次授予日2017年3月17日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司第三届董事会第五次会议决定暂缓授予王琨先生的限制性股票共计8万股；截至2018年3月7日，王琨的限购期已满，且符合激励计划中的全部授予条件，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王琨先生授予共计8万股限制性股票；鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配，董事会同意对王琨授予的限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为14.58元/股，授予日为2018年3月7日。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见。
公司于2018年5月9日完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。
6、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，董事会同意公司对已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的1万股限制性股票进行回购并注销，回购价格为14.63元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”之相关条款规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象孔祥海因离职已不符合激励条件，其对应的已获授未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购数量
激励对象孔祥海因不符合激励条件，其对应的已获授未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为1万股。
3、回购价格
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注
销原则”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。同时，根据“第六章（三）”之相关条款，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。
根据上述规定，公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配，以公
司总股本177,325,000股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税）。由于2016
年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此本次限制性股票针对激励对象的回购价格为14.63元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
公司于2018年5月18日公告的2018年限制性股票激励计划的限制性股
票授予事项尚未登记完成，其实际授予结果还存在一定的不确定性，本次回购将在完成2018年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记之后进行，届时公司将按实际情况披露股本结构变动情况。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股份 123,344,000 0 123,344,000
有限售条件流通股份 54,406,000 -10,000 54,396,000
总计 177,750,000 -10,000 177,740,000
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
本次调整后，公司2017年限制股票激励计划首次授予的激励对象总数由59人
调整为58人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由132.5万股调整为131.5
万股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”等相关规定，公司限制性股票激励对象孔祥海已不符合激励条件，我们同意由公司将上述1名激励对象已获授未解锁的限制性股票1万股，以授予价格进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。
八、监事会意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象孔祥海已不符合激励条件，同意公司将上述1名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计1万股全部予以回购并注销。
九、律师意见
本所律师认为，金桥信息本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；金桥信息因激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定；回购并注销限制性股票涉及的回购数量及回购价格亦符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；金桥信息尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手续；办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
