江苏国茂减速机股份有限公司
常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的核准。本招
股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投
资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行人 江苏国茂减速机股份有限公司
发行股票类型 境内上市人民币普通股（ A 股）
发行前总股数 37,894.74 万股
发行股数
发行总数为不超过 15,000 万股， 本次新股发行数量占发行后公司总
股本的比例不低于 10%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉
及公司股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次发行前股东所持
股份的流通限制、 股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
1、国茂集团作为国茂股份的控股股东，就所持有的发行人股份
的流通限制安排出具承诺如下：
“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本
公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处
理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有
的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
三、上述锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，
将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提
下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行
减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提
前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若
在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。
四、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下
义务和责任： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投
资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3、有违法所得的，按相关法
律法规处理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该
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承诺； 5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
2、徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人，徐玲作
为实际控制人的一致行动人，就各自所持有的发行人股份的流通限
制安排出具承诺如下：
“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处
理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的
发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
三、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将
在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在
公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交
易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本人减
持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发
行股票时的发行价格经相应调整后的价格。
四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二
十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
五、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务
和责任： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投资者
造成直接损失的，依法赔偿损失； 3、有违法所得的，按相关法律法
规处理； 4、 如该违反的承诺属可以继续履行的， 将继续履行该承诺；
5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
3、国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、正
泰咨询、季平作为公司股东，就所持有的发行人股份的流通限制安
排出具承诺如下：
“自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人/本
机构不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。
如果本人/本机构违反上述承诺内容的， 本人/本机构将继续承担
以下义务和责任： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、
给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3、有违法所得的，按相
关法律法规处理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履
行该承诺； 5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（四）陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作
为间接持有公司股份的董事、高级管理人员，就所持有的发行人股
份的流通限制安排出具承诺如下：
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“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接
持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处
理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的
发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
三、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有
的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本
人所持有的发行人股份。
四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价
格。
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责
任： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投资者造成
直接损失的，依法赔偿损失； 3、有违法所得的，按相关法律法规处
理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、
根据届时规定可以采取的其他措施。”
（五）范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事，就所持
有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：
“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人
不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的
发行人首次公开发行股票前己发行的股份。
二、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有
的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本
人所持有的发行人股份。
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责
任： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投资者造成
直接损失的，依法赔偿损失； 3、有违法所得的，按相关法律法规处
理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、
根据届时规定可以采取的其他措施。”
保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”和“其他重要事项” 章节的全部内容，并特别关注以下重
要事项及公司风险。
一、股份锁定及后期减持意向的承诺
本次发行前发行人总股本 37,894.74 万股，本次拟发行不超过 15,000 万股
流通股，发行后上述股份全部为流通股。
（一）国茂集团作为国茂股份的控股股东，就所持有的发行人股
份的流通限制安排出具承诺如下：
“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让
或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
三、上述锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本
公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下， 在公告的减持期限内采取
大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减
持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行
价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项， 则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票时的发行价格经相应调整后的价格。
四、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：
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1、在有
