证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-026
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2019年3月15日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年3月26日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《公司2018年度总经理工作报告》
公司总经理王凌云先生根据2018年度经营情况拟定了《公司2018年度总经理工作报告》提请董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由董事长何根林先生拟定了《公司2018年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议并通过《公司2018年度独立董事述职报告》
公司独立董事张明燕、戴建军、包文兵就2018年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2018年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
（四）审议并通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议并通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年年度报告》及摘要。
（六）审议并通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）审议并通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现净利润106,671,752.86元，其中归属上市公司股东的净利润106,671,752.86元，截止报告期末可供分配利润为182,040,845.40元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以目前总股本21700.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5425.075万元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为50.86%，剩余未分配利润结转以后年度。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。
（九）审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
在公司的经营范围、主营业务、经营模式、销售模式等因素不发生显著变更的前提下，公司预计公司于2019年度发生的同类经常性关联交易的总额为人民币700万元，关联交易对方为安乐工程集团有限公司。
关联董事潘乐陶先生、罗威德先生已回避表决。
独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的公告》。
（十）审议并通过《2018年度内部控制评价报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2018年度内部控制评价报告》。
（十一）审议并通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》
为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，拟将“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》。
（十二）审议并通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2019年3月28日
