603912 沪市 佳力图

证券代码：603912        证券简称：佳力图        公告编号：2023-060
转债代码：113597        转债简称：佳力转债

        南京佳力图机房环境技术股份有限公司

        关于公司 2022 年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

     南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年利润
      分配预案为：每10股派发现金红利1元（含税）；以资本公积金转增股
      本，每10股转增4股。

     本次利润分配、资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的
      总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

     在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每
      股分配比例不变，相应调整分配总额，每股转增比例不变，相应调整转
      增总股数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

     本事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会
      议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  一、利润分配预案内容

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司合并报表期末可供分配利润为 261,820,112.74 元，母公司报表期末可供分配利润为 188,624,980.68 元。

  公司于 2023 年 3 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
第十三次会议审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》时，非公开发行股票工作尚未完成，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规
定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施 2022 年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票事项。中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】676 号）于 2023 年 4 月 1
日到期，因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行 2022 年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划于本次非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。
本次议案已经 2023 年 4 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。

  目前公司已经办理完毕本次非公开发行股份登记托管手续，已完成非公开发行股票工作，经第三届董事会第十九次会议决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。截止 2023 年 3
月 31 日，公司总股本 386,973,152 股，以此计算合计拟派发现金红利38,697,315.20 元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 106.01%。

  2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。截止 2023
年 3 月 31 日，公司总股本 386,973,152 股，以此计算转增完成后，公司股本变
更为 541,762,412 股，注册资本变更为 541,762,412 元，同时提请股东大会授权董事会根据权益分派情况修改公司章程。

  3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，每股转增比例不变,相应调整转增总股数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序


  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  （三）监事会意见

  2023 年 4 月 26 日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
  监事会认为：该预案符合公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》作出的在非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行 2022 年度利润分配的计划，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

  三、相关风险提示

  本次利润分配方案不会对公司经营性现金流产生重大影响，也不会影响公司正常生产经营和长期发展。

  本次利润分配方案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将相应摊薄。

  本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议批准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

                        南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
                                                2023 年 4 月 27 日