证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-019
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2019年2月22日
限制性股票授予数量：631.7万股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于2019年2月22日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2019年2月22日，以6.84元/股的价格向199名激励对象授予631.7万限制性股票，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年1月22日，公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司
2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2019年1月22日，公司召开第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司自2019年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2019年1月23日至2019年2月1日（共计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年2月22日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。
（二）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的《激励计划》是否存在差异的说明
《激励计划》确定的200名激励对象中，原激励对象韩超因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此本次公司授予的激励对象人数由200人变更为199人，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由632万股调整为631.7万股。
除上述激励对象自愿放弃认购外，本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查后认为，截至授予日，公司及激励对象均未发生上述任何一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年2月22日为授予日，按《激励计划》规定的6.84元/股的价格，向199名激励对象授予631.7万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年2月22日。
2、授予数量：631.7万股。
3、授予人数：199名。
4、授予价格：6.84元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
7、解除限售的业绩考核要求
本计划在2019-2020年的各个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%，且不
低于2018年净利润
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4个考核等级，各考核等级对应的考核分数和解除限售系数如下：
考核等级 A B C D
考核分数（S） S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
8、激励对象授予情况：
获授限制性股 占授予限制 占目前总股
序号 姓名 职务 票数量（万份）性股票总数 本的比例
的比例（%） （%）
1 王凌云 董事、总经理 20.00 3.17 0.09
2 杜明伟 董事、副总经理 20.00 3.17 0.09
3 李林达 董事、董事会秘书 15.00 2.37 0.07
4 叶莉莉 副总经理、财务总监 15.00 2.37 0.07
5 袁祎 副总经理 20.00 3.17 0.09
核心技术（业务）人员、骨干员工及董事
会认为需要进行激励的其他核心人员（共 541.70 85.75 2.57
194人）
合计 631.70 100.00 3.00
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对激励对象名单进行了核实，具体情况如下：
1、《激励计划》确定的拟激励对象名单的人员均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、拟激励对象均为公司或子公司在职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。
3、拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认
