南京佳力图机房环境技术股份有限公司
Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co., Ltd
（南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号）
首次公开发行股票并上市招股说明书
（ 申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元
发行股数 3,700.00 万股， 本次发行不安排股东公开发售股份。
每股发行价格： 【】元/股 发行后总股本： 14,800.00 万股
预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
本次发行前股东
所持股份的流通
限制、股东对所
持股份自愿锁定
的承诺：
一、发行人控股股东楷得投资承诺：
（一）自公司股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管
理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购
该等股份。
（二） 本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，发行价应相应
调整。
二、发行人实际控制人何根林承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
三、股东安乐集团承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公
司直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
四、股东弘京投资、 大器五号承诺：
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自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本公司/本
合伙企业直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不由发行人
回购该等股份。
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期：【】 年【】月【】日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地
考虑下列重大事项和风险。
一、股东锁定股份承诺
（一）发行人控股股东南京楷得投资有限公司承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公
司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、 本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增
发新股等除息除权事项的，发行价应相应调整。
（二）发行人实际控制人何根林承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或
间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（ 三） 股东安乐集团承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直
接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（ 四） 股东弘京投资、 大器五号承诺：
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自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本公司/本合伙企
业直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该等股
份。
二、发行前滚存未分配利润的安排
经发行人 2015 年年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发
行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、发行人利润分配政策
本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下：
（一） 利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策保持持续性和稳定性。
（ 二） 利润分配形式
公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相
结合的方式分配利润。
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司
董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司
在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或
重大现金支出事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）现金分红比例及间隔
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于
当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 股票股利分配条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（ 五）利润分配审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
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发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利
润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（ 六） 利润分配的调整机制
公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出
制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之
一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立
意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监
事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
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公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事会的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东
回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有
关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司
董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股
东回报规划的制定和调整发表独立意见。
（ 七）发行上市后股东分红回报规划
1、 股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性
安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、 股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东） 、独
立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、股东分红回报规划制订周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社
会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适
当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通
过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监
事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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4、公司上市后三年股东分红回报规划
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合
发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当
增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 公司上市后的三年
内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营
环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不
少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司采
