北京植德律师事务所
关于回复上海证券交易所问询的有关法律事项之
法律意见书
致：合诚工程咨询集团股份有限公司
北京植德律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“上市公司”)
的委托，就合诚股份于 2021 年 9 月 10 日收到上海证券交易所(以下简称“上交
所”)上市公司监管一部下发的《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关事项的监管工作函》(上证公函【2021】2733 号)，要求结合相关控制人的亲属关系和共同投资利益安排、交易的具体情况等，进一步核实并论证深圳前海粤资基金管理有限公司(以下简称“前海粤资”)和聚惠(深圳)基金管理有限公司(以下简称“深圳聚惠”)的关联关系、是否构成一致行动关系(以下简称“本次问询”)，并请律师和中介机构发表专项意见。基于合诚股份提供的资料信息，依照现行法律、法规及其他规范性文件规定，本所就上述上交所本次问询出具本法律意见书。
本法律意见书系本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和律师行业公认的业务标准，结合本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则出具。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所在工作过程中，已得到上市公司的保证：即上市公司已向本所提供了本所认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就本次问询有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书如涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以陈述。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次问询所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。
7. 本法律意见书仅供上市公司答复本次问询之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，或是持有投资者 30%以上股份的自然人和兄弟姐妹持有同一上市公司股份的，构成一致行动人。你公司及股东前海粤资应当结合相关控制人的亲属关系和共同投资利益安排、交易的具体情况等，进一步核实并论证前海粤资和深圳聚惠的关联关系、是否构成一致行动关系，核实相关信息披露不一致的原因，并及时进行必要的修订和更正，并请律师和中介机构发表专项意见。
答复：
一、 前海粤资和深圳聚惠相关控制人的亲属关系和共同投资利益安排、交易
的具体情况
2021 年 6 月 21 日，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、
郭梅芬、深圳聚惠等 38 名股东与厦门益悦置业有限公司(以下简称“厦门益悦”或“益悦置业”)签署了《股份转让协议》，厦门益悦拟通过协议转让方式受让上市公司原股东合计持有的上市公司 39,485,830 股公司股份，占上市公司总股本的19.69%(以下简称“本次交易”)。
2021 年 8 月 10 日，厦门益悦与深圳聚惠签署了《终止协议》，约定终止双
方之间的本次股份转让，深圳聚惠不再参与本次交易。
(一)深圳聚惠和前海粤资相关控制人的亲属关系
截至本次交易《股份转让协议》签署之日(即 2021 年 6 月 21 日)，前海粤资
与深圳聚惠两家公司及其控股股东基本情况如下：
1、深圳聚惠
经查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官方网站，截
至 2021 年 6 月 21 日，合诚股份股东深圳聚惠的工商及私募基金管理人登记信息
具体如下：
企业名称 聚惠(深圳)基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359958493K
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
办公地址 广东省深圳市福田区园岭街道红荔路 1 号银荔大厦 2 楼 VIP8
室
法定代表人 肖文君
注册资本 1,000 万元
成立时间 2016-01-28
经营期限 2016-01-28 至 5000-01-01
企业类型 有限责任公司
经营范围 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理(以上不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)
私募基金管理人登记编号 P1066958
私募基金管理人登记时间 2018-01-19
董事、监事及高级管理人员 总经理兼执行董事：肖文君
监事：周玉琼
注：截至本法律意见书出具之日，深圳聚惠监事已变更为王方正。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年 6 月 21 日，周玉琼持有深
圳聚惠 95%股权，为当时深圳聚惠的控股股东，深圳聚惠的股权结构具体如下：
周玉琼 肖文君
95% 5%
聚惠(深圳)基金管理
有限公司
注：截至本法律意见书出具之日，周玉琼已将其持有的深圳聚惠股权转让给肖文君及王方正，股权转让完成之后，肖文君持有持有深圳聚惠95%的股权，王方正持有深圳聚惠5%的股权。2、前海粤资
经查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官方网站，合诚股份股东前海粤资的工商及私募基金管理人登记信息具体如下：
企业名称 深圳前海粤资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359612177T
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
办公地址 广东省深圳市福田区京基滨河时代广场 A 座 3703 室
法定代表人 朱克红
注册资本 1,000 万元
成立时间 2015-12-23
经营期限 2015-12-23 至 5000-01-01
企业类型 有限责任公司(法人独资)
一般经营项目是：投资于证券市场的投资管理(理财产品须通
过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管,
经营范围 不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基
金管理业务)；受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务)
私募基金管理人登记编号 P1029868
私募基金管理人登记时间 2016-01-06
董事、监事及高级管理人员 总经理兼执行董事：朱克红
监事：万昌兵
经查询国家企业信用信息公示系统，周玉宝通过深圳市宝盈量化资产管理有限公司(以下简称“宝盈量化”)间接持有前海粤资 81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东，前海粤资的股权结构具体如下：
周玉宝 朱克红 王君
81.5% 3.5% 15%
深圳市宝盈量化资产管理有限公司
100%
深圳前海粤资基金管
理有限公司
经确认，截至 2021 年 6 月 21 日，深圳聚惠的控股股东周玉琼与前海粤资的
间接控股股东周玉宝存在亲属关系(姐妹关系)。
(二)深圳聚惠和前海粤资共同投资利益安排、交易的具体情况
根据前海粤资和深圳聚惠提供的基金协议及说明文件，两家基金管理公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，各个基金产品交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，且两家基金管理公司经营管理团队不存在人员重叠的情形。两家基金管理公司对合诚股份股票首次投资时间及近一年每个月末的持仓情况具体如下：
1、深圳聚惠投资合诚股份的交易情况
深圳聚惠初次投资合诚股份的时间为 2020 年 3 月 2 日，投资主体为聚惠
7****私募基金。
深圳聚惠系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为深圳聚惠管理并发行的各基金产品的基金财产。
深圳聚惠最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
聚惠 1**** 聚惠 2**** 聚惠 3**** 聚惠 5**** 聚惠 7**** 聚惠 8****
时间
私募基金 私募基金 私募基金 私募基金 私募基金 私募基金
2020 年 6 月 - - - - 0.01 -
2020 年 7 月 - 1.86 - - 35.46 -
2020
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