兴业证券股份有限公司
关于
合诚工程咨询集团股份有限公司
详式权益变动报告书（第二次修订稿）
之
财务顾问核查意见
（福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期：2021 年 10 月
修订说明
1、2021 年 10 月 19 日，盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康
明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名股东与益悦置业签署了《股份转让协议
补充协议（三）》，协议约定各方同意将 2021 年 6 月 21 日签署的《股份转让协
议》中有权解除协议条款的期限延长至 2021 年 12 月 31 日。除以上条款变更外，
其余条款仍按已签署的协议约定执行。益悦置业就本次权益变动的交易各方所签署的《股份转让协议补充协议（三）》事项进行补充说明并编制了《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》。现就本次权益变动相关情况进行补充核查，主要补充核查内容详见本核查意见“第四节权益变动方式的核查”。
2、2021 年 8 月 16 日，益悦置业与北京天象签署了相关股份转让协议，益
悦置业拟受让北京天象持有的合诚股份 16,147,700 股，对应合诚股份总股本的
8.05%，合诚股份已于 2021 年 8 月 18 日披露了益悦置业编制的《合诚工程咨询
集团股份有限公司详式权益变动报告书》及财务顾问出具的核查意见，益悦置业在《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》相应修订“未来 12 个月继续增持股份计划”内容。现就本次权益变动相关情况进行补充核查，主要补充核查内容详见本核查意见“第三节本次权益变动目的及决策程序的核查”。
信息披露义务人声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
释义 ...... 1
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 3
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查...... 4
第三节 本次权益变动目的及决策程序的核查...... 16
第四节 权益变动方式的核查 ...... 18
第五节 资金来源的核查 ...... 31
第六节 本次交易的后续计划的核查...... 32
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 36
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查...... 38
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况的核查...... 39
第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 40
第十一节 财务顾问意见 ...... 41
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
合诚股份、上市公司、公司 指 合诚工程咨询集团股份有限公司
信息披露义务人、益悦置业 指 厦门益悦置业有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
建发房产 指 建发房地产集团有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
益能国际 指 益能国际有限公司
利柏商务 指 厦门利柏商务服务有限公司
建发国际 指 建发国际投资集团有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司
华益工贸 指 厦门华益工贸有限公司
厦门会展 指 厦门国际会展控股有限公司
深圳聚惠 指 聚惠（深圳）基金管理有限公司
盛泰鑫 指 深圳市盛泰鑫资产管理有限公司
上海豪敦 指 上海豪敦私募基金管理有限公司（曾用名：上海豪敦资产
管理有限公司）
北京天象 指 北京天象道通资产管理有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书
（第二次修订稿）》
《兴业证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有
本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问
核查意见》
益悦置业受让盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮
本次权益变动 指 琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名股东所持
合诚股份 33,008,502 股，占协议签订时上市公司总股本的
16.46%
核心团队股东 指 合诚股份中黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、
沈志献与郭梅芬 7 名股东构成的核心团队股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
2021 年 6 月 21 日益悦置业作为甲方与深圳聚惠、盛泰鑫、
《股份转让协议》 指 上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、
沈志献与郭梅芬等 38 名股东签署的《合诚工程咨询集团
股份有限公司股份转让协议》
2021 年 6 月 21 日益悦置业作为甲方与黄和宾、刘德全、
《股份转让协议补充协议》 指 高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬七人签署的《合
诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》之补充协议
2021 年 6 月 21 日建发房产作为甲方与黄和宾、刘德全、
《战略合作协议》 指 高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬七人作为乙方，
合诚股份作为丙方，签署的《战略合作协议》
《终止协议》 指 2021年8月10日益悦置业作为甲方与深圳聚惠签署的《终
止协议》
《股份转让协议补充协议 2021 年 8 月 10 日益悦置业作为甲方与盛泰鑫、上海豪敦
（二）》 指 及武若愚签署的《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转
让协议》之补充协议
2021年10月19日益悦置业作为甲方与盛泰鑫、上海豪敦、
《股份转让协议补充协议 指 黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭
（三）》 梅芬等 37 名股东签署的《合诚工程咨询集团股份有限公
司股份转让协议》之补充协议
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
信息披露义务人编制的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
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