证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-059
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”、“上市公司”或“公司”）拟向厦门联发投资有限公司（以下简称“联发投资”）非公开发行2,600 万股 A 股股票（以下简称本次非公开发行）。其中，联发投资拟以现金人
民币 39,520.00 万元认购 2,600 万股。2020 年 9 月 7 日，合诚股份与联发投资
签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、2020 年 9 月 7 日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、
康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司 8,732,500 股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的 6.10%），每股转让价格为 23.39元，转让价款为 204,253,175 元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的 15,635,591 股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过 57,000 万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000 万元。同时，双方确保在执行后续股份转让过程中联发投资合计持有表
决权比例不超过 30%。
2020 年 9 月 7 日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献
签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份 19,967,500 股股份（占上市公司总股本的 13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020 年 9 月 7 日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，
约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份 14,962,500 股股份的表决权（占上市公司总股本的 10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
3. 联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次非公开发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，联发投资为公司的关联人，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
4. 本次非公开发行股票相关事项已经本公司 2020 年 9 月 7 日召开的第三
届董事会第十八次会议审议通过，公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发投资实现对上市公司的实际控制、公司股东大会审议批准、国资主管部门批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及
通过审批的时间存在不确定性。
5. 联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次股份转让实施、表决权委托生效且本次非公开发行完成后，联发投资合计持有公司表决权比例为 29.37%，未超过上市公司总股本的 30%，本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
2020 年 9 月 7 日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康
明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司 8,732,500 股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的 6.10%），每股转让价格为 23.39 元，转让价款为 204,253,175 元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的 15,635,591 股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过 57,000 万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过 57,000 万元。同时，双方确保在执行后续股份转让过程中联发投资合计持有表决权比例不超过 30%。
2020 年 9 月 7 日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献
签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份 19,967,500 股股份（占上市公司总股本的 13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托
期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020 年 9 月 7 日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，
约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份 14,962,500 股股份的表决权（占上市公司总股本的 10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
2020 年 9 月 7 日，合诚股份与联发投资签署了《附条件生效的股份认购协
议》。本次非公开发行股票的价格为 15.20 元/股。本次非公开发行股票数量为2,600 万股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，厦门联发投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票中的 2,600 万股，认购金额为 39,520 万元。本次发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权。
二、交易各方的基本情况
（一）股份转让方、表决权的委托方和表决权的放弃方
本次股份转让方为黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献。表决权的委托方为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献。表决权的放弃方为刘德全、高玮琳。
1. 黄和宾
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502041966********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2. 刘德全
性别：男
国籍：中国
身份证号：6101131964********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3. 高玮琳
性别：女
国籍：中国
身份证号：3502041976********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4. 康明旭
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502211977********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
5. 刘志勋
性别：男
国籍：中国
身份证号：6402111971********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
6. 郭梅芬
性别：女
国籍：中国
身份证号：3506291978********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
7. 沈志献
性别：男
国籍：中国
身份证号：3521021977********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）股份受让方、表决权委托的受托方、非公开的认购方
公司名称：厦门联发投资有限公司
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道 31 号联发大厦 3
层 303 室
法定代表人：李明
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。
股权结构图如下：
三、《股份转让协议》
2020 年 9 月 7 日，联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、
沈志献、郭梅芬签署了《股份转让协议》。
（一）协议主体
甲方： 厦门联发投资有限公司
乙方：黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献
（在本协议中，乙方合称为“转让方”或 “原股东”。甲方、乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。）
（二）本次交易
本次交易采取乙方以协议转让标的公司股份、乙方将表决权委托股份的表决权委托给甲方行使、表决权放弃，及标的公司非公开发行股份相结合的方式进行。
其中，甲方通过协议转让方式收购乙方合计持有的标的公司 8,732,500 股（占本协议签署时标的公司总股本的 6.10%）并通过接受表决权委托股份、表决权放弃方式获得标的公司控制权，同时标的公司通过非公开发行股份的方式，向甲方非公开发行数量不超过本协议签署前标的公司总股本的 18.15%、总共2,600 万股股份，价格为相关董事会决议签署前 20 个交易日股票交易均价的80%，募集资金拟用于监管部门允许的用途。
本次交易完成后，甲方合计控制标的公司不超过
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