关于合诚工程咨询股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的
法律意见书
二零一二年十月
通商律师事务所
Commerce&FinanceLawOffices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编:100022
电话:8610-65693399 传真:8610-65693838，65693836
电子邮件:beijing@tongshang.com网址:www.tongshang.com.cn
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目录
一、 本次发行、上市的授权和批准......7
二、 发行人本次发行上市的主体资格......7
三、 发行人本次发行上市的实质条件......8
四、 发行人的设立......8
五、 发行人的独立性......12
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)......16
七、 发行人的股本及演变......20
八、 发行人的业务......34
九、 关联交易及同业竞争......39
十、 发行人的主要财产......47
十一、发行人的子、分公司......47
十二、发行人的重大债权、债务关系......47
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......48
十四、发行人公司章程的制定与修改......48
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......49
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......51
十七、发行人的税务、政府补贴问题......53
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、员工及社保等......55
十九、发行人募集资金的运用......58
二十、发行人业务发展目标......59
二十一、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......59
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......60
二十三、律师认为需要说明的其他问题......60
二十四、结论......69
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通商律师事务所
Commerce&FinanceLawOffices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编:100022
电话:8610-65693399 传真:8610-65693838,65693836
电子邮件:beijing@tongshang.com网址:www.tongshang.com
关于合诚工程咨询股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的法律意见书
致：合诚工程咨询股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受合诚工程咨询股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人民币普通股(以下简称“A股”)股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)的专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定、中国证券监督管理委员会制订的其他有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，就发行人本次发行并上市事宜出具了《关于合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行A股股票并上市法律意见书的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行并上
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市相关的问题询问了有关管理人员或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用合诚工程咨询股份有限公司境外律师提供的法律意见。本所也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任；
本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所已要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的，本所经核查，未发现发行人提供的资料有隐瞒、虚假或重大遗漏的情况；本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
发行人、公司 指 合诚工程咨询股份有限公司
咨询监理公司 指 发行人前身厦门市路桥咨询监理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券股份有限公司，本次发行的保荐人(主
民生证券、保荐机构 指 承销商)
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第十八次会议修订，2006年1月1日
起施行的《中华人民共和国公司法》
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十八次会议修订，2006年1月1日
起施行的《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
会计师、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
北京兴华会计师事务所有限责任公司于2012年
《审计报告》 指 8月2日出具的[2012]京会兴审字第01014246号
《审计报告》
北京兴华会计师事务所有限责任公司于2012年
《内控鉴证报告》 指 8月2日出具的[2012]京会兴核字第01012184号
《内部控制鉴证报告》
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公
《资产评估报告》 指 司于2012年2月20日出具的闽中兴评（厦）自
（2012）第A012号《资产评估报告》
黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈
控股股东/实际控制人 指 俊平、黄爱平、高玮琳
厦门市路桥建设投资总公司，现已更名为厦门路
路桥总公司 指 桥建设集团有限公司
路桥总公司工会 指 厦门市路桥建设投资总公司工会
合诚技术 指 厦门合诚工程技术有限公司，发行人全资子公司
合诚检测 指 厦门合诚工程检测有限公司，发行人全资子公司
厦门合诚工程设计院有限公司，发行人全资子公
合诚设计院、合诚设计指司
厦门合诚水运工程监理有限公司，发行人控股子
合诚水运 指 公司
新闽华 指 厦门新闽华建设监理有限公司及其前身漳州新
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闽华建设监理有限公司
工会 指 工会
