股票代码：603909 证券简称：合诚股份
合诚工程咨询集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
合诚工程咨询集团股份有限公司
二〇二〇年十月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司 2020 年 9 月 7 日召开的第三
届董事会第十八次会议、2020 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议
审议通过，公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发投资实现对上市公司的实际控制、国资主管部门批准、公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
2、公司本次非公开发行股票数量为2,600 万股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。联发投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 15.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额为 39,520.00 万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款与补充流动资金。
5、本次非公开发行对象联发投资认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、2020 年 9 月 7 日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、
康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司 8,732,500 股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的 6.10%），每股转让价格为 23.39元，转让价款为 204,253,175 元。
2020 年 10 月 23 日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、
康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议补充意向协议》，约定
于 2021 年 5 月底标的公司第三届董事会任期届满之日后六个月起（即 2021 年
年底）、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献将其合计持有的标的公司 15,635,591 股（占本协议签署时标的公司总股本的 10.92%）
的股份转让给联发投资，本次转让计划于 2022 年 12 月 31 日前完成交割。各方
为满足上海证券交易所协议转让定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议（以下简称《后续股份转让协议》），具体时间和其他事项以届时签署的股份转让协议为准。双方确认另行签署的股份转让协议原则上不与本条冲突。若因非双方原因造成该次股份转让无法按期实施的，届时另行友好协商延后转让的时间。在本次交易过程中，交易双方将协商确定合理的交易股权比例、股份数量和表决权安排，确保不会因本次交易导致联发投资及其一致行动人合计持有的表决权比例达到或超过 30%。
2020 年 9 月 7 日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献
签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份 19,967,500 股股份（占上市公司总股本的 13.94%，如
黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020 年 9 月 7 日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，
约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份 14,962,500 股股份的表决权（占上市公司总股本的 10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，联发投资为公司的关联人，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
7、联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
9、为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公
司”）董事会已于 2019 年 8 月 23 日制订了《合诚工程咨询集团股份有限公司
未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
目 录
声 明......2
重要提示 ......3
目 录......7
释 义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、本公司基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......15
四、本次非公开发行概况 ......15
五、本次发行是否构成关联交易 ......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......19
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......19
第二节 发行对象的基本情况......21
一、基本情况......21
二、股权控制关系......21
三、主营业务情况及财务状况......22
四、最近一年主要财务数据 ......22
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
......23
六、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况......23
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况 ......25
八、本次认购资金来源情况 ......25
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......26
一、协议主体......26
二、认购价格和认购数量 ......26
三、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割......27
四、限售期 ......27
五、违约责任......28
六、协议的成立和生效......29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......30
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ......30
二、本次募集资金的必要性与可行性 ......30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......33
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况 ......33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形......36
五、本次发行完成后，公司为控股股
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