合诚工程咨询股份有限公司
HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO.,LTD.
（住所：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
合诚工程咨询股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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合诚工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
拟发行股数： 2,500万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本： 10,000万股
新股发行情况 本次公司拟发行新股2,500万股,不安排老股转让
本次发行前股东所持股
份的限售安排、股东及相
关人员的自愿锁定承诺：
公司发行前全体股东承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回
购本人持有的公司股份。
除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人
员黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢
金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、何大喜、林东明
承诺：本人于上述禁售期满后，在任职期间每年转
让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在
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申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌
交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不超过50%。
公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、
何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮
琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价。
公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、
何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮
琳及董事谢金祥承诺：公司上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生
派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发
行价格亦将作相应调整。）
保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014年4月23日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项
提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第
四节 风险因素”一节的全部内容。
一、本次发行概况
2014年4月14日，经2014年第一次临时股东大会决议通过，本次境内公
开发行人民币普通股（A股）的数量为2,500万股，公司不安排老股转让。
二、股东关于股份锁定的承诺
公司发行前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持
有的公司股份。
除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天培、
黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、何大喜、林东明承诺：本
人于上述禁售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总
数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后
的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不超过50%。
公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林
东明、黄爱平、高玮琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价。
公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林
东明、黄爱平、高玮琳、董事谢金祥承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增股本
等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）
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公司及黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮
琳承诺：“未来合诚咨询若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且
该新聘任董事或高级管理人员持有合诚咨询股份，本公司/本人将促使其按照前
述股份锁定的要求签署相关承诺。”
三、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人及控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、
林东明、黄爱平、高玮琳8人承诺：招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回
购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全
部新股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之日起10个交易日内依法启动
发行人回购股份的程序。发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前
10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发
生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。
发行人董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、凤懋润、
林建东、游相华承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚
或人民法院做出生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失，且合诚咨询在召开相
关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成
票。
发行人监事郭梅芬、康明旭、陈汉斌以及高级管理人员刘德全、陈天培、何
大喜、林东明、黄爱平承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行
政处罚或人民法院做出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：如因合诚工程咨询股
份有限公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且因上述虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出
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行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。
北京市通商律师事务所作为发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未
勤勉尽责，导致本所出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导
性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律法规规定的
发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实被法院最终的裁决认定后，
本所将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小承
担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：如因本事务
所为合诚工程咨询股份有限公司出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，给投资者
造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本事务所
将依法赔偿投资者损失。
四、稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订预案如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于公司
上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司
应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通
过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
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（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
① 公司用于回购股份的资金总额累计不低于人民币1,000万元，不超过公
司首次公开发行股票所募集资金的总额；
② 公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的10%。
（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价
超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终
止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
2、控股股东、董事、高级管理人员增持
（1）本节所述控股股东，是指黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、
林东明、黄爱平、高玮琳八位一致行动人；董事是指黄和宾、刘德全、陈天培、
黄爱平、高玮琳、谢金祥；高级管理人员为刘德全、陈天培、何大喜、林东明、
黄爱平。
（2）下列任一条件发生时，公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含
独立董事）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股
东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求
的前提下，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，对公司股票进行增持：
① 股东大会决议未通过公司拟回购股份稳定股价方案；
② 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公
司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
（3）有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员承诺，其累积增持股份
总金额不低于公司上市后3年内取得的现金分红总额（税后）的50%，不超过公
合诚
