证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-185
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召开
了第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订现行公司章程的议案》《关于修订现行公司部分治理制度的议案》《关于修订发行境外上市股份后适用的公司章程的议案》和《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修改《公司章程》及部分治理制度的原因
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对现行的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）以及部分治理制度和发行境外上市股份后适用的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》（“《公司章程（草案）》”）以及部分治理制度进行系统梳理和修订完善。
二、修订《公司章程》具体情况
（一）新修订的现行《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
修改前内容 修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规
成立的股份有限公司。
成立的股份有限公司。
公司于 2014 年 1 月 23 日由江苏龙蟠石化有限
公司于 2014 年 1 月 23 日由江苏龙蟠石化有限
公司以整体变更发起设立的方式设立。公司在江苏省
公司以整体变更发起设立的方式设立。公司在南京市
南京市工商行政管理局经济技术开发区分局注册登
市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码号
记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为
为 913201927453848380 的《营业执照》。
913201927453848380 的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券 第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
通股 5,200 万股，于 2017 年 4 月 10 日在上海证券交 首次向社会公众发行人民币普通股 5,200 万股，于
易所上市。 2017 年 4 月 10 日在上海证券交易所上市。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限公司集中存管。 算有限公司上海分公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退
市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司 市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进 可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进
行股份转让的事宜。 行股份转让的事宜。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
……
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
有下列情形之一的除外：
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
……
一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计
达到 20%；3、公司股票收盘价格低于最近 1 年股票
最高收盘价格的 50%；4、中国证监会规定的其他条
件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
(二) 要约；
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
(三) 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
会认可的其他方式进行。
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务；公司因
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
应当通过公开的集中交易方式进行。
中交易方式进行。
(四) 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式。
第二十五条 因本章程第二十三条第一款第
第二十五条 因本章程第二十三条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一
会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
以上董事出席的董事会会议决议。依照第二十三条规
决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
…… 赠与或者质押其所持有的股份；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权 ……
利。
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