证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-023
江苏龙蟠科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议（以
下简称“本次董事会会议”）于 2023 年 2 月 20 日以书面或电话方式通知了公司全
体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2023 年 2 月 24 日以现场
结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；公
司第四届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会
会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
选举石俊峰先生为公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员议案》
因公司董事会换届，根据《公司章程》及各专门委员会实施细则规定，经选
举，公司第四届董事会各专门委员会成员如下：
审计委员会候选人：耿成轩女士、叶新先生、吕振亚先生，其中耿成轩女士
为主任委员（会议召集人）；
提名委员会候选人：叶新先生、耿成轩女士、石俊峰先生，其中叶新先生为
主任委员（会议召集人）；
薪酬与考核委员会候选人：李庆文先生、耿成轩女士、吕振亚先生，其中李庆文先生为主任委员（会议召集人）；
战略委员会候选人：石俊峰先生、张羿先生、李庆文先生，其中石俊峰先生为主任委员（会议召集人）。
以上人员任期与本届董事会任期相同。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
聘任石俊峰先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，聘任秦建先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
聘用沈志勇先生为公司财务负责人，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
聘任张羿先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任殷心悦女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
聘任张代玉女士为公司内部审计负责人。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司对外投资并成立项目公司的议案》
江苏龙蟠科技股份有限公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司拟通过其下属公司在印度尼西亚投资设立项目公司，并通过项目公司投资开发建设“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”。项目总投资约为 2.9
亿美元（约合人民币 20 亿元），项目公司设立时的注册资本为 3000 亿印尼盾（约合人民币 1.35 亿元）。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）>的议案》
公司董事会逐条审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币210,000.00 万元（含 210,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）转股价格的确定及其调整方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议
查看PDF原文
