证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-145
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）拟增加向控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）提供不超过人民币 30 亿元的借款，借款期限不超过 3 年，借款利率将参照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 上浮不超过 120BP。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。
因关联人南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州优贝利”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）未向控股子公司提供同比例的借款，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
公司在过去 12 个月内与常州锂源及其子公司之间发生此类借款暨关联交易累计次数 1 次，总借款额度为 5 亿元。
本次关联交易已于公司 2022 年 12 月 21 日召开的第三届董事会第四十二
次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为确保控股子公司常州锂源新能源科技有限公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，江苏龙蟠科技股份有限公司拟增加向其提供不超过人民币30 亿元的借款，借款期限不超过 3 年，借款利率将参照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 上浮不超过 120BP。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。
过去 12 个月内，公司与上述关联人发生的关联交易达到 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易构成关联交易
因关联人南京金贝利、常州优贝利、南京超利和时代闽东均未向控股子公司提供同比例的借款，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。最终的借款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
常州锂源新能源科技有限公司作为公司的重要控股子公司，目前注册资本为72,074.1131 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/名称 认缴注册资本 出资方式 持股比例
龙蟠科技 49,851.8475 货币 69.1675%
时代闽东 5,020.3125 货币 6.9655%
问鼎投资 4,601.9531 货币 6.3850%
金坛泓远 3,500.00 货币 4.8561%
优贝利 3,500.00 货币 4.8561%
贝特瑞 3,150.00 货币 4.3705%
金贝利 1,750.00 货币 2.4281%
南京超利 700.00 货币 0.9712%
合计 72,074.1131 100.00%
南京金贝利、常州优贝利和南京超利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管或监事担任执行事务合伙人，时代闽东在过去 12 个月内持有公司控股公司 10%以上的股权，均为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：沈志勇、张羿
南京金贝利尚未实际开展业务，暂无财务数据。
2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：石俊峰、刘修明
常州优贝利尚未实际开展业务，暂无财务数据。
3、南京超利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：薛杰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：薛杰、解一超
南京超利尚未实际开展业务，暂无财务数据。
4、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350901MA8RF6PU98
注册地点：宁德市东侨经济开发区余复路 16 号天行商务中心 18 层
注册资本：250,000 万元人民币
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 40.00%
宁德市交通投资集团有限公司 28.00%
宁德时代新能源科技股份有限公司 21.92%
珠海普曼物流产业股权投资合伙企业（有限合伙） 10.00%
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 0.04%
上海上汽恒旭投资管理有限公司 0.04%
主要财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，企业资产总额为 158,798.45 万
元，净资产为 156,552.91 万元，2022 年 1 月至 9 月实现营业收入 0 万元，净利
润 7,816.98 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
（二）本次借款方案
资金需求方：常州锂源新能源科技有限公司
资金提供方：江苏龙蟠科技股份有限公司
资金额度：增加向常州锂源提供借款不超过人民币 30 亿元
借款期限：不超过 3 年
借款利率：参照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 上浮不超过120BP
资金用途：用于常州锂源日常生产经营和各投资项目
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的借款利率经各方充分协商，依据市场情况定价，将参照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 上浮不超过 120BP。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）累计关联交易情况
公司过去 12 个月内与常州锂源及其子公司之间发生此类借款暨关联交易累计次数 1 次，总借款额度为 5 亿元。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
公司向控股子公司借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是基于对控股子公司未来发展前景的信心，保障了常州锂源日常生产经营的顺利进行和各投资项目的正常开展。
（二）本次交易对上市公司的影响
常州锂源为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向控股子公司增加借款额度暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。
五、历史关联交易情况
2022 年年初至今，公司与常州锂源及其子公司之间发生过 1 次同类型关联
交易，总借款额度为人民币 5 亿元。（具体内容请详见公司于 2022 年 2 月 10 日
在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-010））。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2022 年 12 月 21 日召开了第三届董事会第四十二次会议、第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿；关联监事薛杰回避表决。
（一）独立董事事前认可意见
公司已就《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，认为公司向控股子公司借款主要是为了更好地满足公司经营发展需要，为子公司提供临时周转资金。借款利率定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。
（二）独立董事意见
公司向控股子公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。
（三）监事会意见
本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。
（四）审计委员会意见
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