证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-124
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于重新签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2022 年 9 月 7 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠
科技”）与唐山鑫丰锂业有限公司（以下简称“唐山鑫丰锂业”）、宜春时代新能源资源有限公司（以下简称“宜春时代”）和宜丰时代新能源材料有限公司（以下简称“合资公司”）签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”），拟以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 61%的股权，并通过合资公司就年产 3 万吨碳酸锂项目开展合作（以下简称“原交易”）。因客观情况发生变更，相关合作方案有所调整，经各方协商，拟终止原股权转让协议，各方已签订《股权转让协议之终止协议》。
根据调整后的合作方案，公司与宜春时代、合资公司重新签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“新股权转让协议”），以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 70%的股权，并通过合资公司就年产 7 万吨碳酸锂项目（以下简称“合作项目”）开展合作（以下简称“本次交易”）。各方按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币35,000万元，其中龙蟠科技需向合资公司实缴出资人民币 24,500 万元。本次合作项目的总投资金额不超过人民币 35 亿元，合资公司负责具体实施本次合作项目。除各方实缴出资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保等，如仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第四十一次会议，会议审议
通过了《关于重新签署股权转让协议的议案》。该议案还需提交股东大会进行审议。
风险提示：
1、公司已就碳酸锂项目进行了初步调研，并通过自主培养、外部招聘等方式储备了一定的技术人员。但是，公司目前尚未有碳酸锂生产加工业务，在技术转化生产过程中仍可能碰到一系列问题，影响项目实施进度和预期收益，存在不确定性。
2、随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展，目前中国乃至全球对于锂的需求旺盛。如未来锂电新能源行业下游需求显著不及预期，或者出现新的技术变革产生完全优于当前技术路线的锂电材料，均可能会对本次合作预期效益的实现造成影响。
3、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
4、公司向合资公司实缴出资款的资金来源为公司自有资金。截至目前，公司尚有四川、山东、湖北等多处生产基地处于开工建设阶段，短期内对资金需求量较高，若公司未来经营不善、应收项目不能正常收回或再融资项目不能顺利推进，本次对外投资可能会加大现有的资金压力。
5、公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品。此次对外投资，对公司 2022 年度财务及经营状况不会产生较大影响，敬请投资者注意投资风险。
一、原交易情况概述
公司、唐山鑫丰锂业、宜春时代和宜丰时代于 2022 年 9 月 7 日在福建宁德
签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（即原股权转让协议）。
根据原股权转让协议，龙蟠科技、唐山鑫丰锂业和宜春时代拟就年产 3 万吨
碳酸锂项目开展合作，该项目将由合资公司负责具体实施。为此，龙蟠科技与唐山鑫丰锂业同意按照原股权转让协议约定的条款与条件，受让宜春时代合计持有的合资公司 71%的股权。其中，龙蟠科技以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 61%的股权（对应认缴注册资本为人民币 61,000 万元）；唐山鑫丰锂业以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 10%的股权（对应认缴注册资本为人民币 10,000 万元）。合资公司目前注册资本为人民币 100,000 万元，宜春时代持有其 100%的股权，已实缴人民币 2,600 万元。各方同意于原交易涉及的过户手续完成后按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币20,000 万元，其中：龙蟠科技以自有资金向合资公司实缴出资人民币 12,200 万元，宜春时代向合资公司实缴出资人民币 5,800 万元（含之前已实缴部分人民币2,600 万元），唐山鑫丰锂业向合资公司实缴出资人民币 2,000 万元。原股权转让协议中合作项目的总投资金额不超过人民币 15 亿元，除各方实缴出资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决。
因客观情况发生变更，相关合作方案有所调整，经各方协商，拟终止原股权
转让协议。各方于 2022 年 10 月 28 日在江西省宜春市签订了《股权转让协议之
终止协议》。
二、本次交易情况概述
（一）协议签订情况
根据调整后的合作方案，公司、宜春时代和宜丰时代重新于 2022 年 10 月 28
日在江西省宜春市签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（即新股权转让协议）。
根据新股权转让协议，公司与宜春时代拟就年产 7 万吨碳酸锂项目开展合作，项目分二期进行，其中一期为年产 3 万吨碳酸锂项目，二期为年产 4 万吨碳酸锂项目。为此，公司同意按照新股权转让协议约定的条款与条件，以人民币 1元的价格受让宜春时代持有的合资公司 70%的股权。本次交易完成后，各方按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币 35,000 万元，其中龙蟠科技需向合资公司实缴出资人民币 24,500 万元。本次合作项目的总投资金额不超过人
民币 35 亿元，合资公司负责具体实施本次合作项目。除各方实缴出资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保等，如仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决。
（二）本次交易的目的和原因
宜春时代系宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）集团旗下的全资子公司，专注于锂矿资源的综合开发、加工、技术研发，锂材料的检测，及对新能源行业的投资等业务，龙蟠科技控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）主营业务为锂电池正极材料。双方在锂电池产业链存在上下游关系。碳酸锂是锂电池的重要原材料之一，本次双方就生产碳酸锂达成业务合作，有利于充分发挥各自优势和资源，提高公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响。
（三）董事会审议情况
公司已于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于重新签署股权转让协议的议案》。该议案还需提交股东大会进行审议。
（四）其他情况说明
此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
三、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
公司名称：宜春时代新能源资源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91360900MA7CELHW43
成立日期：2021 年 11 月 23 日
注册地点：江西省宜春经济技术开发区春风路 1 号
主要办公地点：江西省宜春经济技术开发区春风路 1 号
法定代表人：林久新
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：选矿，新材料技术研发，新材料技术推广服务，以自有资金从事投资活动，化工产品销售（不含许可类化工产品），工程和技术研究和试验发展，通用设备制造（不含特种设备制造），货物进出口，矿产品（不含危险化学品）的生产与销售，锂矿资源的综合开发、利用与加工，技术研发及锂材料的检测，锂系列产品出口业务，（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：宜春时代为宁德时代的全资子公司
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 2021 年 1-12 月/2021 年 12 月
30 日(未经审计) 31 日(经审计)
资产总额 341,492.31 38,464.53
负债总额 195,339.93 682.79
资产负债率 57.20% 0.02
归属于母公司的净资产 103,343.47 38,464.53
营业收入 - -
归属于母公司的净利润 2,851.53 515.75
与上市公司之间的关系：宜春时代及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次通过合资公司共同对外投资不构成关联交易。
四、交易标的基本情况
（一）合资公司的基本情况
龙蟠科技拟以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 70%的股权，
对应认缴注册资本为人民币 70,000 万元：
公司名称：宜丰时代新能源材料有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91360924MA7KK3AH83
住所：江西省宜春市宜丰县工业园工业大道
法定代表人：林美娜
认缴注册资本总额：100,000 万人民币
成立日期：2022 年 3 月 2 日
营业期限：2022-03-02 至 无固定期限
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化
查看PDF原文
