证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-109
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励；
2、回购股份的资金总额：不低于 5,000 万元（含），不超过 10,000 万元（含）；
3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内；
4、回购股份的价格：不超过 38 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划 ：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月内无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于 2022 年 9 月 27 日召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划，未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份的，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个
月内。
1、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止 本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000
万元。若按本次回购价格上限 38 元/股、回购资金总额下限 5,000 万元、上限
10,000 万元测算，本次拟回购数量约为 131.58 万股至 263.16 万股，约占公司总
股本的比例为 0.23%至 0.47%。
回购用途 回购数量 占公司总股本的 资金总额 回购实施期限
比例
用于员工持股计 131.58 万股至 5,000 万元至 自董事会审议通过
划或股权激励 263.16 万股 0.23%至 0.47% 10,000 万元 回购股份方案之日
起不超过 6 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规 定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次股份回购价格为不超过人民币 38 元/股（含），回购股份的价格上限不
超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体 回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况 确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额不超过人民币 1 亿元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购下限人民币 5,000 万元和回购金额上限人民币 10,000 万元，回
购价格上限 38 元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计 划或股权激励并予以锁定，公司股本结构变动如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额上限回购后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 82,987,551 14.69 84,303,340 14.92 85,619,129 15.15
无限售条件股份 482,091,352 85.31 480,775,563 85.08 479,459,774 84.85
合计 565,078,903 100.00 565,078,903 100.00 565,078,903 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量 及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,164,642.00 万元，归属
于上市公司股东的净资产 451,949.78 万元，流动资产 811,304.16 万元，假设回购
资金总额的上限人民币 10,000 万元（含）全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.86%、2.21%、1.23%，占比较低。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币 10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币 1 亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。
4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备必要性，且本次回购公司股份方案具有可行性，一致同意该回购公司股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司实际控制人石俊峰先生、朱香兰女士的一致行动人南京贝利创业投资中
心（有限合伙）因企业资金需求在 2022 年 9 月 16 日至 2022 年 9 月 20 日期间通
过大宗交易方式合计减持公司股份 1,124,000 股，减持比例占公司总股本的比例为 0.1989%。上述事项与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。
除前述情况外，截止本公告披露日，公司其余董事、监事、高级管理人员、控股
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