杭州永创智能设备股份有限公司
关于收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）以现金收购珠海
横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏林投资”）持有的佛
山市创兆宝智能包装设备有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权（以
下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司于2018年11月7日与珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏林投资”）、周广林、易斌签署《股权转让协议》，根据协议约定公司以人民币9760万元收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。
（二）本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。
（三）本次交易无需提交公司股东大会审议。
（一）交易对方情况介绍
1、珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）
名称：珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24788
统一社会信用代码：91440400MA4W445Y6
注册时间：2016年12月27日
营业期限：2016年12月27日至2046年12月27日
经营范围：股权投资、项目投资、投资管理。
股权结构：
名称 认缴出资额 持股比例
周广林 2375万元 95%
易斌 125万元 5%
（二）其他当事人情况介绍
1、周广林、易斌为珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）投资人，间接持有标的公司100%股权。周广林为本次交易标的的法定代表人。周广林、易斌与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：佛山市创兆宝智能包装设备有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：佛山市南海区狮山镇北园东路2号车间二层自编1号
法定代表人：周广林
注册资本：2500万元
成立日期：2016年12月12日
经营期限：长期
经营范围：包装专用设备制造；批发业、零售业（不含工商登记前置审批项目）。
股权结构：珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）持有100%股权。
创兆宝智能系2016年设立，于2017年承接佛山市创宝包装机械有限公司经营业务。主要经营食品包装机械，具有一定的行业知名度。
（三）交易标的最近一年又一期经审计的主要财务指标
单位：人民币元
项目名称 2017年12月31日 基准日
资产 54,778,167.29 72,903,278.38
负债 36,073,832.35 29,501,280.32
股东权益 18,704,334.94 43,401,998.06
项目名称 2017年度 2018年1-9月
营业收入 48,785,157.14 52,152,199.20
营业成本 24,688,441.74 27,530,337.59
利润总额 11,871,493.64 12,915,020.89
净利润 8,707,152.28 9,697,663.12
（四）交易标的评估情况
1、根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的坤元评报〔2018〕552号评估报告，在评估基准日2018年9月30日，创兆宝智能的全部股东权益价值为122,369,300.00元。
2、评估重要假设：
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对创兆宝智能的股东全部权益价值进
行评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果：
在本报告所揭示的评估假设基础上，创兆宝智能的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值72,903,278.38元，评估价值79,091,354.98元，评估增值
6,188,076.60元，增值率为8.49%；
负债账面价值29,501,280.32元，评估价值29,501,280.32元；
股东全部权益账面价值43,401,998.06元，评估价值49,590,074.66元，评
估增值6,188,076.60元，增值率为14.26%。
（2）收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，佛山创兆宝公司股东全部权益价值采用
收益法评估的结果为122,369,300.00元。
具体未来收益、现金流等测算如下：
单位：人民币万元
项目\年份 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月 及以后
营业收入 1,687.78 7,647.25 8,216.94 8,691.95 9,075.72 9,364.73 9,364.73
营业利润 382.57 1,661.99 1,738.19 1,813.10 1,855.70 1,859.26 1,859.26
净利润 286.52 1,244.63 1,301.64 1,357.71 1,389.56 1,392.16 1,392.16
企业自由现金流 71.89 1,283.60 1,314.50 1,364.26 1,401.17 1,426.00 1,412.40
折现系数 0.9845 0.9107 0.804 0.7097 0.6265 0.5531 4.1646
现金流现值 70.78 1,168.97 1,056.86 968.21 877.83 788.72 5,882.09
溢余资产 1,423.47
股东全部权益价值 12,236.93
（3）创兆宝智能股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
49,590,074.66元，收益法的评估结果为122,369,300.00元，两者相差
72,779,225.34元，差异率为59.48%。
4、基于创兆宝智能未来发展的方向，通过合理的预测及风险评估，采用收益
法评估更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，因此，本次评估最终采用
5、公司董事会认为坤元资产评估有限公司此次对创兆宝智能的全部股东权益价值进行评估时，采用的未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性，能充分体现创兆宝智能的价值。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
6、具体评估报告内容见公司于2018年11月8日在上海证券交易所网站披露的《杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的佛山市创兆宝智能包装设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕552号）。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方：珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）（转让方）
乙方：杭州永创智能设备股份有限公司（受让方）
丙方：周广林
易斌
2、标的股权：佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权
3、交易价格：人民币9760万元
4、支付方式：现金
5、交易价款支付（分期支付）
乙方于本次交易的股权变更登记完成后10个工作日内向甲方支付交易价款的80%，于2019年6月30日前向甲方支付剩余交易价款。
5、过户时间安排
各方应于本协议生效，且乙方履行必要的公告义务后10个工作日内启动相关股权转让及法定代表人等变更事宜的工商登记手续。
6、合同的生效条件、生效时间
本协议经各方签字盖章，且经乙方董事会审议通过后即行生效。
7、违约责任
（1）本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的约定、声明、保证等事项，经守约方催告拒不纠正的，或该违约事项直接导致本协议无
法履行的，守约方可单方解除本协议，违约方应向守约方承担违约责任。
（2）除另有约定外，违约金按1000万元计算，实际损失高于该违约金的，按给对方造成的实际损失承担赔偿责任。实际损失低于该违约金的，不得以违约金约定过高而主张调低。守约方也可选择将违约金按本次股权转让的估值折抵为标的公司股权要求违约方向守约方过户转让。
（3）违约方如有多项违约，违约责任可以累计，违约方应将每一违约事项对应独立的违约责任向守约方承担。
8、费用和税项
（1）除有特别约定外，本次交易的各方应各自承担其因本协议的谈判、准备及实施产生的各项费用等开支。
（2）本次交易的各方应
