证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2017-023
杭州永创智能设备股份有限公司
关于拟收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟
以现金人民币2.45亿元收购广东轻工机械二厂有限公司（以下简称“广
二轻机械”）持有的广东轻工机械二厂智能设备有限公司（以下简称“广二轻智能”）100%股权。
本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2017年5月29日，公司与广东轻工机械二厂有限公司、王子亮、郑
健农签署《杭州永创智能设备股份有限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《杭州永创智能设备股份有限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司 100%股权之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“业绩承诺及补偿协议”）。根据协议约定，公司以人民币2.45亿元收购广二轻机械持有的广二轻智能的100%股权。
（二）本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、本次直接交易对方为广东轻工机械二厂有限公司，其简要情况如下：
公司名称：广东轻工机械二厂有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：1990年01月06日
注册资本：17751.1111万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91440500193277961K
法定代表人：王子亮
住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口
经营范围：制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
名称 出资额（人民币万元） 占注册资本比例
王子亮 10,118.1300 57%
郑健农 7,632.9811 43%
2、广二轻机械最近三年主要业务为制造、加工、销售、安装包灌装机、洗瓶机、杀菌机等一次包装设备。自2016年10月，通过资产重组，将上述业务剥离设立全资子公司广二轻智能。
3、广二轻机械与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、广二轻机械最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：（人民币万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
（2016年12月31日） （2016年12月31日） （2016年度） （2016年度）
49,413.95 21,723.62 27,195.43 1,393.51
（二）其他当事人情况介绍
1、王子亮，身份证号码为：44052419590324****，担任广二轻机械的董事
长、总经理、法定代表人；担任广二轻智能的执行董事、经理、法定代表人。
2、郑健农，身份证号码为：44052419610227****，担任广二轻机械的副董事长。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：广东轻工机械二厂智能设备有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2016年10月08日
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91440513MA4UW90M0L
法定代表人：王子亮
住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口
经营范围：制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件，智能机械设备；货物进出口、技术进出口。
股权结构：
名称 出资额（人民币万元） 占注册资本比例
广东轻工机械二厂有限公司 10000 100%
（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
（单位：人民币万元）
项目 2017年4月30日 2016年12月31日
资产总额 30,092.07 26,087.13
负债总额 19,228.95 15,952.35
净资产 10,863.12 10,134.78
2017年1-4月 2016年度
营业收入 5,107.76 562.74
净利润 728.33 134.78
因广二轻智能是由广二轻机械业务资产重组设立，于2016年12月开始营业，
针对该承接业务编制模拟财务数据如下：
（单位：人民币万元）
项目 2016年12月31日
资产总额 37,332.36
负债总额 27,274.13
净资产 10,058.24
2016年度
营业收入 29,362.15
净利润 1,249.02
上述财务数据中，2016 年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年度1-4月份财务数据未经审计。
（三）交易标的评估情况
1、根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的坤元评报〔2017〕212号评估报告，在评估基准日2016年12月31日，广二轻智能的全部股东权益价值为245,103,100.00元。
2、评估重要假设：
根据广二轻智能与广二轻机械于2016年11月30日签订的《资产重组协议书》，
广二轻机械以其经营性实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给广二轻智能，广二轻智能承继了广二轻机械生产及经营业务。本次评估时假设该资产重组事项已顺利进行实施，未来广二轻智能能够顺利的延续广二轻机械业务，并开展生产及经营活动。
3、评估方法：
本次评估分别采用资产基础法和收益法对广二轻智能的股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果：
资产账面价值260,871,331.32元，评估价值285,751,215.91元，评估增值
24,879,884.59元，增值率为9.54%；
负债账面价值159,523,483.37元，评估价值159,523,483.37元；
股东全部权益账面价值101,347,847.95元，评估价值126,227,732.54元，
评估增值24,879,884.59元，增值率为24.55%。
（2）收益法评估结果
股东全部权益评估价值为245,103,100.00元，评估增值143,755,252.05元，
增值率为141.84%。具体未来收益、现金流等测算如下：
单位：人民币万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及
以后
营业收入 29,584.01 31,103.90 35,943.54 42,229.57 47,869.19 47,869.19
营业利润 2,339.10 2,771.06 3,649.65 4,706.09 5,700.27 5,700.27
企业自由现金流 -671.04 1,482.28 527.99
