证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-050
杭州永创智能设备股份有限公司
关于购买山东新巨丰科技包装有限责任公司股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日与珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海聚丰瑞”）签署《山东新巨丰科技包装有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以6000万元人民币受让珠海聚丰瑞持有的山东新巨丰科技包装有限责任公司（以下简称“新巨丰”）4.3102%的股权。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍。
本次股权收购已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
公司于2016年8月2日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资山东新巨丰科技包装有限责任公司的议案》。
公司于2016年8月2日与珠海聚丰瑞签署股权转让协议，约定公司受让珠海聚丰瑞持有的新巨丰4.3102%的股权，股权转让价格为人民币6000万元。新巨丰第一大股东北京京巨丰能源控制设备有限公司自愿为珠海聚丰瑞在上述协议项下的义务和责任提供连带保证责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议批准。
二、 交易各方情况
（一）交易对方情况
公司名称：珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
成立日期：2015年9月25日
执行事务合伙人：袁训军
合伙人：北京京巨丰能源控制设备有限公司、刘宝忠、隗功海、马仁强、袁训军
经营范围：从事投资管理及相关咨询服务。
截止本次股权收购前，珠海聚丰瑞与公司及公司董监高不存在关联关系。
（二）交易担保方情况
北京京巨丰能源控制设备有限公司持有新巨丰29.49%的股权，为新巨丰第一大股东，成立于2005年6月30日，注册资本200万元，法定代表人为袁训军，主要经营范围为销售机械设备、电子产品、卫生用品、日用品、文具用品、体育用品、办公用品、五金交电、计算机辅助设备、建筑材料、灯具；技术开发、咨询、服务；项目投资；投资管理；投资咨询。
三、交易标的基本情况
标的公司：山东新巨丰科技包装有限责任公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：袁训军
注册资本：17107.277596万元
成立时间：2007年10月18日
注册地点：新泰市小协镇开发区
目前，工商登记的新巨丰主要股东情况：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
北京京巨丰能源控制设备有限公司 5045.66 29.49%
浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） 4307.69 25.18%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 3421.46 20.00%
中信卡森纳（开曼群岛）投资有限公司 3021.58 17.66%
注：浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的新巨丰25.18%的股权，已于2016年6月23日签署《股权转让协议》，转让给珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）,正在办理工商变更登记。
标的公司最近一年及一期主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：万元
科目 2016.06.30/2016年上半年度 2015.12.31/2015年度
总资产 84,587.11 70,705.82
净资产 55,855.56 52,052.33
营业收入 28,875.21 49,936.93
净利润 4,361.74 6,777.56
四、股权转让协议的主要内容
协议主体
甲方：杭州永创智能设备股份有限公司
乙方：珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)
目标公司：山东新巨丰科技包装有限责任公司
担保方：北京京巨丰能源控制设备有限公司
1.股权的转让
乙方同意根据本协议约定的条件，将目标公司的737.358万股股权转让给甲方；甲方同意根据本协议约定的条件，受让上述股权。
2.转让价款及支付方式
（1）协议双方共同确认，一致同意本次股权转让的转让对价为人民币
60000000元。
（2）转让对价的支付方式为：
双方确认并同意，自本协议签署且北京京巨丰能源控制设备有限公司向甲方出具甲方接受的承诺函后，甲方于五个工作日内向乙方支付上述股权转让价款的首付款即人民币40000000元；剩余股权转让价款20000000元，于目标公司就本次股权转让完成工商变更登记之日起五个工作日内支付。
乙方应就前述付款条件的成就向甲方履行书面通知义务，否则甲方的应付款日相应顺延。
（3）无论本次股权转让是否最终完成，协议双方应当各自承担己方在此次转让中所产生的和与之有关的费用和开支；所有产生的税负，双方依照中国法律有关规定各自承担。
3.交割
（1）“交割日”指目标公司办理完毕全部相关政府审批及变更登记等一系列法律手续，甲方正式成为公司股东之日。
（2）乙方确认交割日不晚于本协议签署之日起60日。
4.乙方的陈述和保证
乙方向甲方做出如下陈述和保证：
（1）其将于本协议签署之日起十日内取得一切必要的权利、能力、授权、许可和批准，以履行其在本协议项下的权利和义务，包括但不限于取得目标公司除转让方以外的其他股东放弃优先受让权的书面承诺、通过相关政府审批等，以完成本协议所涉及的股权转让及受让安排事项。
（2）其签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何法律法规或任何政府授权或批准；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（3）乙方将在本协议签署之日起十日内合法持有其向甲方转让的拟转让股权，具有出让上述股权的合法主体资格，并对该部分股权享有完全的独立权益及处分权，没有设置任何质押、司法冻结、或然负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制。
（4）乙方保证在本协议签署日前，其未签署任何与本协议内容冲突的合同或协议，并承诺在本协议签署日后，亦不会签署任何与本协议内容冲突的合同或协议，或向任何第三方转让本协议项下的权利、义务。
（5）本协议书签署后至股权转让手续交割完成前，乙方承诺不就转让股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签定意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。
5.甲方的声明和保证
（1）甲方系依法设立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）甲方同意采取所有必要行动，取得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需己方一切授权、内部批准、国有资产评估及备案及政府审批等相关事宜（如涉及）。
（3）甲方将按本协议的约定按时足额支付转让对价。
（4）甲方承诺不以任何方式或理由阻碍目标公司的股份制改造、目标公司的股份在国内或国际认可的证券交易所进行首次公开发行（IPO）或者借壳上市相关工作。
（5）甲方同意目标公司和已到岗的相应股权激励对象就股权激励安排达成激励股权总量为目标公司总股本（股权激励全部行权后的股本）10%的股权激励框架方案，此方案应在本次股权转让完成后实施。
6.违约责任
（1）本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何内容，即构成违约。除另有特别规定外，违约方应向守约方支付违约金500万元。约定的违约金不足以弥补守约方的一切直接及间接经济损失的，违约方应按守约方的实际损失予以赔偿，该实际损失包括守约方为主张、实现债权而支出的律师费、调查费、评估费、审计费等费用。
（2）甲方未按本协议约定的期限向乙方足额支付股权转让款的，每延迟一日甲方应就欠付款项按千分之一支付滞纳金。
（3）违约方按本协议约定赔偿守约方损失后，守约方要求继续履行本协议的，违约方须按照本协议项下之约定继续履行。
五、购买股权的目的和对公司的影响
标的公司新巨丰作为专业包装材料提供商，与公司同属于包装行业，具有相同的终端客户。投资新巨丰，有助于公司的产业协同发展、提升公司竞争力。由于公司此次购买新巨丰股权比例较低，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.股权转让协议。
2.第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
杭州永创智能股份有限公司董事会
2016年8月3日
