证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-019
莱绅通灵珠宝股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议
通知于 2024 年 4 月 7 日以专人、书面、邮件的形式发出，于 2024 年 4 月 17 日
上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、 2023 年年度报告及摘要
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 2023 年度财务决算报告
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 2023 年度利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于母
公司所有者的净利润-76,198,098.23 元，截止 2023 年 12 月 31 日，公司母公司
报表中期末未分配利润为人民币 223,340,886.61 元。结合 2023 年度经营情况及
现金流状况和未来业务发展需求，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.10 元
（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 345,123,840 股，以扣除不参与
利润分配的拟回购注销的限制性股票 1,920,000 股后的 343,203,840 为基数，计算合计拟派发现金红利 34,320,384.00 元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司 2023 年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 2023 年度董事会工作报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年度董事会工作报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 2023 年度总裁工作报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年度总裁工作报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 2023 年度审计委员会履职报告
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年度审计委员会履职报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 2023 年度内部控制评价报告
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年度内部控制评价报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、 2023 年度计提资产减值准备报告
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，可以更加公允地反映公司的资产状况和经营成果。
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 2023 年度独立董事独立性情况评估专项意见
详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年度独立董事独立性情况评估专项意见》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 2024 年度财务预算报告
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、 关于董事薪酬的议案
公司董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审核，股东大会决定。董事报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据合法性、价值贡献、长期发展、灵活性的原则确定。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，2023 年公司董事实际薪酬情况符合公司 2022 年年度股东大会批准的董事薪酬方案，具体内容详见公司 2023 年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
公司 2024 年董事薪酬方案如下：（1）独立董事领取津贴，标准为 10 万元/
年，无工资、奖金和员工福利。（2）董事长领取工资和员工福利，无奖金和津贴，其中年薪为 180 万元。（3）在公司任职的非独立董事，按照其具体职务领取薪酬，包括工资、奖金和员工福利，无津贴；董事职务不另行领取薪酬。（4）不在公司任职的非独立董事领取津贴，标准为 4 万元/年，无工资、奖金和员工福利。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、 关于高级管理人员薪酬的议案
公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会决定。高级管理人员的报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据合法性、价值贡献、长期发展、灵活性的原则确定。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，2023 年公司高级管理人员实际薪酬情况符合公司第四届董事会第十九次会议批准的高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司 2023 年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
公司 2024 年公司高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书，薪酬包括工资、奖金和员工福利，无津贴，具体以公司《高级管理人员薪酬管理制度》为准。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、 关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，鉴于公司2022 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象担任公司监事，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为 3.33 元/股。鉴于 2023 年公司未达成第一个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对 30名激励对象已获授但尚未解除限售的 182 万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为 3.33 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司合计拟回购注销
限制性股票 192 万股。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案关联董事庄瓯先生回避表决。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、 关于注册资本变更并修订公司章程的议案
鉴于公司拟对《2022 年限制性股票激励计划》部分激励对象已获授但尚未解除限售的 192 万股限制性股票实施回购注销，回购注销完成后将导致公司股份总数、注册资本发生变化。公司股份总数将由 345,123,840 股变更为343,203,840股，注册资本将由 345,123,840 元减少至 343,203,840 元。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、 关于调整公司组织架构的议案
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2024年4月19日
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